远古信息:万联证券关于远古信息定向发行推荐工作报告
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远古信息:万联证券关于远古信息定向发行推荐工作报告
时间：2020年01月16日 23:12:21 中财网
原标题:远古信息:万联证券关于远古信息定向发行推荐工作报告
股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
................................
....
1
二、关于公司治理规范性的意见
................................
................................
................
1
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
................................
....
2
四、关于公司是否
规范履行了信息披露义务的意见
................................
................
3
五、关于公司募集资金内部控制制度，本次募集资金必要性、合理性、合规性及
报告期内募集资金的管理和使用情况的意见
................................
............................
4
六、关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
................................
....
9
七、关于公司现有
股东优先认购安排合法合规性的意见
................................
........
9
八、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见
..............
10
九、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性
................................
..............
10
十、关于发行过程是否合法合规的意见
................................
................................
..
10
十一、关于发行定价的合法合规性、
合理性的意见
................................
..............
12
十二
、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
..............................
13
十三、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规的意见
..............................
14
十四、本次定
向发行对申请人的影响的说明
................................
..........................
14
十五、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见
......................
16
十六、主办券商认为应当发表的其他意见
................................
..............................
16
1
西安远古信息科技股份有限公司经万联证券股份有限公司推荐，于2014年8
月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：远古信息，证券代码：
831062。2020年1月9日，远古信息召开股东大会，决议批准公司本次股票发行事
宜。本次股票发行数量不超过8,000,000股（含8,000,000股），预计募集资金总额
不超过人民币57,440,000.00元（含57,440,000.00元）。
为保护投资者和原股东的利益，以及保证西安远古信息科技股份有限公司本
次股票发行工作的顺利实施，万联证券股份有限公司作为远古信息的主办券商，
对远古信息本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具如下意
见：
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发
行股票后股东累计超过200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管
意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，
中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次发行股权登记日，远古信息在册股东为17名，其中包括自然人股东
9名，机构股东8名；本次股票发行对象中新增投资者合计不超过35名。本次股票
发行后，股东人数累计预计不超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行后累计股东人数预计不超过200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股
票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，并结合公司的实际
情况在《公司章程》中建立了表决权回避制度，约定了纠纷解决机制；公司建立
2
了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大
会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决
和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强
化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风
险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保
护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整；公司治理结构能
够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合
法权利。公司所进行的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易
公平、公允，维护公司的合法权益，履行了相应的审议程序。公司采取了有效措
施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
综上，主办券商认为，发行人制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公
司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公
司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够
保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、
决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在
违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
公司自挂牌以来共完成2次股票发行，上述股票发行的基本情况如下：
（一）2015年股票发行（以下简称“第一次股票发行”）
2015年9月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《西安远
古信息科技股份有限公司股票发行方案》，2015年10月9日，公司召开2015年第
二次临时股东大会，审议通过了上述发行方案。
前述股票定向发行于2015年12月28日取得全国股转系统出具的《关于西安远
古信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]9468号）。
（二）2016年股票发行（以下简称“第二次股票发行”）
2016年8月1日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于的议案》，2016年8月17日，公司召
开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行方案。
前述股票发行于2016年10月14日取得全国股转系统出具的《关于西安远古信
息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7430号）。
截至2019年12月25日本次股票发行董事会会议召开之前，上述股票发行已完
成新增股份登记工作。因此，公司不存在前一次股票发行新增股份没有登记完成
前，启动本次股票发行的董事会决策程序的情形。
因此，主办券商认为，本次股票发行符合连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
(一) 公司整体信息披露情况
远古信息在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违
法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中
国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(二) 本次定向发行信息披露情况
远古信息本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、
完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息，具体情况如下：
1、2019年12月25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于本次定
向发行的有关议案，并于同日披露了《西安远古信息科技股份有限公司第二届董
事会第十次会议决议公告》（公告编号2019-018）、《西安远古信息科技股份有
限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号2019-019）和《西安远古信息科
技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号
2019-021）。
2、2020年1月7日，公司披露了《西安远古信息科技股份有限公司定向发行
说明书》（公告编号2020-001），对《股票发行方案》（公告编号2019-019）进
4
行了细化表述，《定向发行说明书》（公告编号2020-001）与《股票发行方案》
（公告编号2019-019）不存在实质性差异。
3、2020年1月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交
的关于本次定向发行的有关议案，并于同日披露了《西安远古信息科技股份有限
公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-002）。
综上，主办券商认为，
远古信息
在挂牌期间及本次
定向
发行过程中严格按照
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行指南》
等规定，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度，本次募集资金必要性、合
理性、合规性及报告期内募集资金的管理和使用情况的意见
（一）公司
建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况
根据《
全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
》：“
第十九条
发行
人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
”
远古信息
已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施等作出了规定，该《募集资金管理制度》已
经
在
远古信息
于
2016
年
8
月
14
日
召开的
第一届董事会第十九次会议
审议通过，并
于
2016
年
8
月
15
日
披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（
）（公告编号：
2016
-
032
）。
（二）
本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性
1、本次募集资金的必要性及合理性
远古信息
业务处于全面拓展期，产品功能不断完善，客户群体不断扩大，各
地区市场拓展策略不断深入。随着业务规模的不断扩大，
远古信息
对流动资金的
需求不断提高，自有运营资本难以维持高速的市场扩张速度。通过股票发行募集
资金，能够迅速补充流动资金，提高
远古信息
的资金实力，降低资产负债率，改
善公司财务状况，提高综合竞争力。
主办券商认为
，本次募集资金具有必要性、合理性。
5
2
、
本次募集资金用途的合规性
本次募集资金总额不超过人民币
57,440,000.00
元，扣除发行费用后，全部
用于补充流动资金，以优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，有
助于公司长期发展战略的实现。本次股票发行募集资金用于补充流动资金的预计
具体用途如下：
单位：元
序号
流动资金使用项目
预计投入金额
1
支付职工薪酬、市场开拓费等运营费用
32,440,000.00
2
支付供应商采购款项
25,000,000.00
合计
57,440,000.00
主办券商认为，本次定向发行募集资金均用于补充流动资金，
符合《非上
市公众公司监督管理办法》等相关要求
。
3
、
本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》：“
第二十条
发行人募集
资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
”
远古信息
分别于
2019
年
12
月
25
日召开了
第二届董事会第十次会议
、
20
20
年
1
月
9
日召开了
20
20
年第
一
次临时股东大会，审议通过了《
关于设立募集资
金专户并签署募集资金三方监管协议
》，并分别于
2019
年
12
月
25
日
、
2020
年
1
月
9
日
在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台（
）
披露了《
西安远古信息科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议
决议公告》
（公
告编号
2019
-
018
）
、《
西安远古信息科技股份有限公司
20
20
年第
一
次临时股东
大会决议公告》（公告编号
20
20
-
2
）
。
远古信息
拟
与万联证券股份有限公司、
存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（三）
报告期内
募集资金的管理和
使用
情况
远古信息自挂牌以来，共进行了两次股票发行。
1、募集资金基本情况
（1）第一次股票发行
6
2015年9月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《西安远
古信息科技股份有限公司股票发行方案》，2015年10月9日，公司召开2015年第
二次临时股东大会，审议通过了上述发行方案。本次股票发行对象为公司原股东、
符合投资者适当性管理规定的机构投资者及公司高级管理人员，发行股份数量为
人民币普通股票750万股，发行价格为1.30元/股，募集资金975万元。2015年10
月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验资[2015]48460011
号
验资报告，对公司定向发行股票资金到位情况进行了验证。前述股票定向
发行于
2015
年
12
月
28
日取得全国股转系统出具的《关于西安远古信息科技股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2015]9468
号）。
第一次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。
截至
2016
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕。
（2）第二次股票发行
2016年8月1日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于
的议案》，2016年8月17日，
公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行方案。本次股票发
行的认购对象共6名，包括上海京屹投资管理中心（有限合伙）、万联天泽投资
有限公司、第一创业证券股份有限公司、北京天星资本投资有限公司、西安西交
科创股权投资合伙企业（有限合伙）、万联证券有限责任公司（现更名为“万联
证券股份有限公司”）。发行股份数量为人民币普通股票265万股，发行价格为
12.00元/股，募集资金3180万元。2016年9月14日，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了瑞华验资[2016]48460039
号验资报告，对公司前述股票发行资
金到位情况进行了验证。前述股票发行于
2016
年
10
月
14
日取得全国股转系统
出具的《
关于西安远古信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函
[2016]7430
号）。
第二次股票发行募集资金主要用于技术的维护与升级、市场业务的开拓以
及对公司流动资金的补充三个方面。
截至
2019
年
06
月
30
日，上述募集资金已使用
完毕
。
2、募集资金的管理情况
（
1
）
第一次股票发行
7
公司第一次股票发行新增股票于2016年1月15日在全国中小企业股份转
让系统有限公司股票并公开转让，早于《股票发行问题解答（三）》
公布的时间。
公司第一次股票发行未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订
《募集资金专户存储三方监管协议》。
尽管第一次股票发行未设立募集资金专项账户进行专户管理，但公司严格
按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保
募集资金严格按照《股票发行方案》（公告编号：
2015
-
022
）
中
规定的用途使用。
不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票定向发行募集资
金的情形，也不存在取得全国股转系统本次股票发行登记函之前使用本次股票发
行募集资金的情形。
（2）第二次股票发行
远古信息第二次股票发行设立了募集资金专项账户，公司与主办券商及开户
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。开户行：上海浦东发展银行股份
有限公司西安分行，专户账号：72150155200001255。
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》
等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《西安远古信息科技股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称
“
《募集资金管理制度》
”
）。《募集资金
管理制度》经
2016
年
8
月
14
日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，
于
2016
年
8
月
15
日在全国中小企业股份转让系统信息
平台披露，《募集资金管理
制度》对募集资金的存储、使用、项目投向变更、使用管理与监督等事项进行了
规定。
3、募集资金的实际使用情况
（
1
）第一次股票发行
根据公司的《股票发行方案》（公告编号：
2015
-
022
），第一次股票发行
募集资金主要用于补充公司流动资金。截至
2016
年
12
月
31
日，本次股票发行
募集资金均已按照约定的用途使用完毕。公司募集资金实际使用情况如下：
募集资金实际使用情况
统计
表
单位：万元
募集资金总额
975.00
累计已投入募集资金总额
975.00
变更用途募集资金总额
0.00
变更用途募集资金总额比例
0.00
8
募集资金使用
项目
募集资金投资总
额
截止
2016
年
12
月
31
日
累积
投入
是否达到
预计效益
补充流动资金
975.00
975.00
是
合计
975.00
975.00
（
2
）第二次股票发行
根据公司的《股票发行方案》（公告编号：
2016
-
030
），第二次股票发行
募集资金主要用于技术的维护与升级、市场业务的开拓以及对公司流动资金的补
充三个方面。截至
2019
年
6
月
30
日，
公司
募集资金实际使用情况如下：
募集资金实际使用情况
统计
表
单位：万元
募集资金总额
3,180.00
累计已投入募集资金总额
3,185.07
变更用途募集资金总额
500.00
变更用途募集资金总额比例
15.72%
募集资金使用
项目
募集资金投资总
额
截止
2019
年
06
月
30
日累积
投入
是否达到
预计效益
技术的维护与升级
1,970.00
1,970.00
是
市场业务的开拓
300.00
300.36
是
补充流动资金
910.00
914.71
是
合计
3,180.00
3,185.07
截至
2019
年
6
月
30
日，公司募集资金已使用完毕。
4、变更募集资金用途的情况
（
1
）第一次股票发行
截至
2016
年
12
月
31
日，第一次股票发行募集资金已使用完毕，使用过程
中不存在变更募集资金用途的情况。
（
2
）第二次股票发行
根据公司的《股票发行方案》（公告编号：
2016
-
030
），第二次股票发行
募集资金主要用于技术的维护与升级、市场业务的开拓以及对公司流动资金的补
充三个方面。
具体使用计划如下：
序号
募集资金用途
金额（万元）
1
技术的维护与升级
1,
970.00
2
市场业务的开拓
800.00
3
流动资金的补充
410.00
合计
3,
180.00
2017年8月16日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
9
次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2017年8月31
日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据《西安远
古信息科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2017-027）。公司将原开拓市场业务的计划资金500万元用于补充流动资金，调
整后募集资金各项用途的具体金额如下表所示：
序号
募集资金用途
调整后金额（万元）
1
技术的维护与升级
1,970.00
2
市场业务的开拓
300.00
3
流动资金的补充
910.00
合计
3,180.00
综上，主办券商认为，公司已经建立了募集资金内部控制制度，公司已经
必要的决策程序审议通过《募集资金管理制度》，本次募集资金具有必要性、合
理性，公司本次发行和报告期内募集资金的管理和使用情况符合相关要求。
六、关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经对发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董监高
等其他相关主体检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网
站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本定向发行推荐工作报告
签署之日，上述核查对象均不存在失信记录。
综上，主办券商认为，截至本定向发行推荐工作报告签署之日，公司及其法
定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均
不属于失信联合惩戒对象。
七、关于公司现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《西安远古信息科技股份有限公司章程》，公司未对优先认购作出限制
性规定。
根据《定向发行说明书》，
公司在册股东在公司本次定向发行中均享有
优先购买权。
本次股票发行股东优先认购的股权登记日与审议本定向发行说明书的股东
大会的股权登记日为同一日。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日
其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。拟参与优先认购的股东应
自本次股票发行在册股东优先认购的股权登记日起至本定向发行说明书的股东
10
大会召开日，主动与公司联系并与公司签署《股票认购协议》，逾期未与公司签
署认购协议者视为自动放弃优先认购权。在册股东放弃优先认购的部分，公司有
权相应调减本次股票发行的数量。
截至审议本次股票
定向发行
相关事项
的股东大会召开日，现有股东均未与公
司
签署《股票认购协议》，
根据《股票发行方案》中股东行使优先认购权的规定，
视为
现有股东
自动放弃优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行中现有股东优先认购安排符合《公
司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股
票定向发行规则》等规范性要求。
八、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的
意见
本次定向发行是发行对象不确定的股票发行，发行股票种类为人民币普通
股，本次定向发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国
中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格认购主
体；本次股票发行对象中新增投资者合计不超过35名。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行中发行对象的范围符合投资者适当
性要求。
九、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性
本次定向发行是发行对象不确定的股票发行，认购方式为现金认购，远古信
息尚未确定本次定向发行具体的认购对象。
十、关于发行过程是否合法合规的意见
(一) 本次股票的发行方式
公司本次股票发行为定向发行，不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式
进行发行的情形。
(二) 本次发行的议事程序
1、董事会审议程序及回避表决情况
远古信息于2019年12月25日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于》议案、《关于增资后
11
修改》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜》议案、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议》议
案、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会》议案等。
公司董事5人，均不参与本次股票认购，不涉及回避表决情况。
公司于2019年12月25日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（）披露了相关临时公告。
2、股东大会审议程序及回避表决情况
2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议由董事长尚坚主
持，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共7名，持有表决权的
股份47,998,000股，占公司股份总数的86.80%。
会议审议通过《关于》议
案、《关于增资后修改》议案、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于设立募集资金专户并签署募集资金
三方监管协议》议案等。
公司参会股东7名，均不参与本次股票认购，不涉及回避表决情况。
公司于2020年1月9日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（）披露了相关临时公告。
经核查
，主办券商认为，
远古信息
第
二
届董事会第
十
次会议、
20
20
年第
一
次临时股东大会的召开、召集、
提案、
表决程序及出席人员资格
符合我国相关法
律、行政法规及《公司章程》
和《三会议事规则》的规定，
会议的表决程序、表
决结果合法、有效。
(三) 本次股票发行是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
本次
定向
发行完成后，公司股东人数累计不超过
200
人。
公司不属于国有控
股公司、外商投资股份有限公司
，
因此，本次
定向
发行除按照全国中小企业股份
转让系统相关规则履行相关程序外，
不
需要
履行
国资
、外资
或其他主管部门审批
、
核准或备案等程序
。
综上，主办券商认为
远古信息
本次
定向
发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《
全国中小企业股份转让系统股票定向发行
12
规则
》等相关
规定，发行过程合法合规。
十一、关于发行定价的合法合规性、合理性的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
根据《定向发行说明书》，
公司本次
定向
发行价格为
7
.
18
元
/
股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2019
年
4
月
26
日出具的《审计
报告》（瑞华审字【
2019
】
48480010
号），截至
2018
年
12
月
31
日，公司归属
于挂牌公司股东的净资产为
136,207,693.14
元，公司股本为
55,300,000
股，公司
每股净资产为
2.46
元
/
股。
根据
公司《
2019
半年度报告》
，截至
201
9
年
6
月
3
日，公司归属于挂牌
公司股东的净资产为
142,920,354.96
元，公司股本为
55,300,000
股，公司每股净
资产为
2.
58
元
/
股。
公司前次定向发行
董事会召开
时间为
2016
年
8
月
1
日，
前次定向发行
价格
为
12.00
元
/
股，
前次定向
发行新增股份于
2016
年
11
月
1
日在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让。
前次定向发行完成后，公司于
2017
年
8
月
31
日
召开
2017
年第二次临时股东大会
，
审议通过了《关于
的议案》
。
公司以总股本
27,650,
000
股为
基数，向全体股东每
10
股转增
10
股，派
元人民币现金（含税）。
考虑上述转
增股本影响，公司前次定向发行价格为
6.00
元
/
股。
公司采用集合竞价的交易方式，
审议
本次
定向发行
事项的
董事会
召开
日
前
6
个月（即
2019
年
6
月
26
日至
2019
年
12
月
25
日），公司股票二级市场交易情
况如下：
项目
指标
有实际成交的转让日数量（天）
1
累计成交量（股）
1000
累计成交金额（元）
30
最高价（元）
0.30
最低价（元）
0.15
13
平均收盘价（元）
0.
30
本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展空间、公司
成长性、每股净资产、市盈率、历次权益分派情况等因素的基础上确认。参照《企
业会计准则第11号——股份支付》，本次股票发行不涉及股份支付。
（二）关于定价过程公正、公平的说明
公司在综合考虑多方面因素
后
，最终确定了本次股票发行价格，本次
定向
发
行对象认购价格
将保持
一致，同股同权，定价过程公正、公平。
（三）关于定价结果合法有效的说明
本次股票发行价格已经在公司第
二
届董事会第
十
次会议、
20
20
年第
一
次临时
股东大会审议通过，本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，定价结果合法有效。
（四）关于本次股票发行不涉及股份支付准则进行会计处理的说明
本次募集资金主要用于补充公司流动资金。公司与发行对象
将
签订的《附生
效条件的
》中约定发行对象以现金认购股份，无需向公司
提供其他服务，
公司股票发行价格高于最近一年经审计的
归属于挂牌公司股东的
每股净资产，
高于最近一期未审计的
归属于挂牌公司股东的
每股净资产，高于最
近一次除权后的定向发行价格，高于
审议
本次
定向发行
事项的
董事会
召开日
前
6
个月的平均收盘价格，
本次
定
向
发行不适用《企业会计准则第
11
号
——
股份支付》
准则的有关规定。
综上，主办券商认为
远古信息
本次定向
发行定价方式、定价过程公正、公平、
合理，定价结果合法有效，发行价格不存在显失公允的情况，不存在损害公司及
股东利益的情况。
十二
、
本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
本次定向发行是发行对象不确定的股票发行，远古信息尚未确定本次定向发
行具体的认购对象，尚未与认购对象签署认购协议。
14
十
三
、关于本次
定向
发行新增股份限售安排合法合规的意见
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次股票发行的新增股份存在以下限售安排：
（一）法定限售
本次股票发行中，若有公司董事、监事、高级管理人员参加认购，则其所持
新增股份按照《中国人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》及其他相关规定进行限售。上述人员在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）自愿限售
本次股票发行，无自愿限售约定。本次发行股票的限售安排及发行对象自愿
锁定的承诺，以公司与投资者签订的股份认购协议相关条款为准。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售安排，符合相关法律法规
的规定。
十四
、
本次定向发行对申请人的影响的说明
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响
远古信息主要业务为软件产品销售和技术服务，公司立足于软件和信息技术
服务业，一直致力于成为旅游休闲与体育休闲行业领先的智能化解决方案提供商
和服务商，业务领域涉及体育场馆、健身、滑雪、度假小镇、度假酒店、休闲服
务等细分行业。
本次定向发行募集资金用于补充流动资金，符合公司业务发展规划。本次发
行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进
一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保
证。
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
15
本次定向发行完成后，公司股本、总资产、净资产等财务指标将有所提高，
资产负债率将会有所下降，将提高公司抵御财务风险的能力。
本次定向发行后，公司的营销网络将得到优化、研发实力增强，公司的营业
收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升。
本次定向发行后，营运资金将有所增加，为公司持续经营提供更强的资金保
障，改善现金流情况，提升公司整体经营能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（四）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行募集资金将用于公司主营业务发展，有利于增加公司整体业务
规模，提升公司盈利能力及综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次股
票发行有利于公司其他股东权益或其他类别股东的权益。
（五）本次发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，尚坚直接持有公司48.82%的股份，并通过深圳市赛银远古
实业发展有限公司间接持有本公司15.06%股份，通过持有深圳市大唐仁合投资发
展企业（有限合伙）间接持有本公司5.42%股份，合计持有本公司69.30%股份，
系公司控股股东及实际控制人。
若本次股票发行足额认购后，公司总股本将增加至63,300,000股，尚坚直接
持有公司42.65%的股份，并通过深圳市赛银远古实业发展有限公司间接持有本公
司13.16%股份，通过持有深圳市大唐仁合投资发展企业（有限合伙）间接持有本
公司4.74%股份，合计持有本公司60.55%股份。
本次股票发行后，尚坚仍为公司的第一大股东、控股股东及实际控制人，不
会导致公司控制权发生变动。
（六）与本次发行相关特有风险的说明
16
本次定向发行为不确定对象的股票发行，若最终认购对象为公司董事、现有
股东等主体或与上述主体存在关联关系，则发行人应当按照回避表决要求重新召
开董事会、股东大会进行审议，届时可能存在不能获得董事会、股东大会表决通
过的风险。除此以外，本次股票发行不存在其他特有风险。
十五
、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见
（一）主办券商聘请第三方的情况
万联证券在本次股票发行业务中不存在各类直接或者间接聘请第三方的情
形，也不存在直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益或者谋
取不正当利益的情形。
（二）挂牌公司聘请第三方的情况
本次股票发行中，公司除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等
证券服务机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请行
为合法合规。
综上，主办券商认为，本次股票发行过程中，万联证券不存在各类直接或间
接聘请第三方的情况，也不存在直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方
式输送利益或者谋取不正当利益的情形；远古信息除依法聘请的会计师事务所、
律师事务所等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
十六
、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）公司控股股东及其关联方的资金占用情况
经
查阅公司的审计报告以及控股股东和实际控制人出具的声明，主办券商认
为，截至本
定向发行推荐工作报告
出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情形。
（二）关于本次股票发行未构成收购的说明
本次股票发行前，尚坚直接持有公司48.82%的股份，并通过深圳市赛银远古
实业发展有限公司间接持有本公司15.06%股份，通过持有深圳市大唐仁合投资发
17
展企业（有限合伙）间接持有本公司5.42%股份，合计持有本公司69.30%股份，
系公司控股股东及实际控制人。
若本次股票发行足额认购后，公司总股本将增加至63,300,000股，尚坚直接
持有公司42.65%的股份，并通过深圳市赛银远古实业发展有限公司间接持有本公
司13.16%股份，通过持有深圳市大唐仁合投资发展企业（有限合伙）间接持有本
公司4.74%股份，合计持有本公司60.55%股份。因此，本次股票发行后，尚坚仍
为公司的第一大股东、控股股东及实际控制人。
综上，主办券商认为，本次股票发行未构成收购。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于西安远古信息科技股份有限公司
定向发行推荐工作报告》的签字盖章页）
法定代表人签字：
罗钦城
项目负责人签字：
尹树森
万联证券股份有限公司
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