昊海生科:瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

昊海生科:瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见   时间：2020年01月22日 20:41:13&nbsp中财网    

原标题:昊海生科:瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

股票并科

创板上市项目的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，对昊

海生科对外投资暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）关联交易主要内容

上海伦胜信息科技有限公司（简称“上海伦胜”）因经营发展需要，拟增加注

册资本216.67万元，公司基于经营战略发展考虑，拟以人民币760万元认购上

海伦胜164.67万元注册资本。增资完成后，公司占上海伦胜总注册资本的19%。

董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续事宜。本次投资构成关联交易，

但不构成重大资产重组。公司关联法人上海昊洋企业管理有限公司（以下简称“昊

洋管理”）亦以同等价格参上海伦胜本次增资，拟以人民币240万元认购上海伦

胜50万元注册资本。

本次对外投资完成后，公司将持有上海伦胜19%股权，不构成控制，上海伦

胜不纳入公司合并报表范围，公司对上海伦胜财务、经营、分红等重大事项决策

不具有决定权。公司本次取得19%的参股权，主要是考虑到：

1、公司取得参股权所需资金量较小，风险可控，可以让公司在付出较少资

金的情况下获得与上海伦胜进行业务合作及资源共享的机会；

2、公司与上海伦胜在业务上的协同能否达到预期效果存在不确定性。经初

步评估，公司认为与上海伦胜的业务协同较大程度上取决于本次增资完成后上海

伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运作情况。虽然上海伦

胜目前在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域完成了

技术积累，但是否能够成功复制到骨科、眼科、医美等领域存在不确定性。公司

认为，本次取得19%的参股权能在一定程度上降低业务协同不确定性带来的风险。

（二）关联关系

昊洋管理由公司实际控制人之一游捷女士持股85%、公司董事吴剑英先生持

股8%、公司董事黄明先生持股7%，系公司关联法人；而昊洋管理本次增资前

持有上海伦胜30.77%的股份，可对其施加重大影响，因此上海伦胜是公司的关

联法人。本次增资中昊洋管理亦为拟增资方之一。

公司本次认购上海伦胜新增的注册资本构成关联交易。根据《上海证券交易

所科创板上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易需经董事会审议通过。

（三）过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易，过去12个月内，公司与上海伦胜未发生任何关联交易。

二、关联人（关联交易标的）基本情况

公司名称：上海伦胜信息科技有限公司

公司类型：其它有限责任公司

法定代表人：吴雪骁

注册资本：650万人民币

成立日期：2015年12月10日

住所：上海市金山区金山大道4298弄71号二层

经营范围：从事计算机信息、医药、生物、计算机网络、数码科技专业领域

内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，

商务咨询，营养健康咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件开

发，计算机、软件及辅助设备，食品销售，食用农产品，电子产品，仪器仪表，

医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出

口业务，第二类医疗器械零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情

况。

上海伦胜目前股权结构如下：

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

吴雪骁

375

57.69%

上海昊洋企业管理有限公司

200

30.77%

上海拿丹企业管理中心（普通合伙）

75

11.54%

合计

650

100.00%

上海伦胜最近一年又一期的主要财务数据如下：

项目

（单位：人民币元）

2019年11月30日

/2019年1-11月

2018年12月31日

/2018年度

资产总额

1,850,640.66

1,426,178.15

负债总额

517,907.79

3,668.40

净资产

1,332,732.87

1,422,509.75

营业收入

1,012,216.15

1,154,627.45

扣除非经常性损益

后的净利润

-1,093,149.15

-846,774.18

上海伦胜2018年年度财务数据经上海轩和会计师事务所（普通合伙）审计，

2019年1-11月财务数据未经审计。

三、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

上海伦胜本次增资价格参考具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果，

由各方综合协商确定。

根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月24日出具的沪众评报（2019）

第0839号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产

评估报告》，上海伦胜全部股东权益于评估基准日2019年11月30日为3,200万

元。本次投资中，各方参考了上述评估报告的结果，经友好协商，确定每1元注

册资本增资价格为4.62元，即上海伦胜全部股东权益在本次增资前的估值为人

民币3,000万元。

除本次增资涉及的评估外，最近12个月内上海伦胜未进行过资产评估、增

资、减资或改制。

（二）资产评估的的方法及过程

1、评估方法

上海伦胜主营业务为互联网医疗，因适合市场法的可比交易案例和市场参数

较少，故本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。为综合反映上海伦胜未来

获利能力，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

2、收益法评估过程

上海伦胜在本次增资后，拟通过互联网问诊（在线常见病、慢性病问诊）及

处方外流服务（在线开具常见病、慢性病处方）两种业务获取收入及盈利，本次

评估根据上海伦胜现有业务情况及业务发展计划、第三方研究机构研究结果、市

场同类业务相关数据综合预估上海伦胜未来净现金流，并经折现确定收益法评估

结果，具体如下：

单位：万元

年度

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

永续

营业收入

5,071

5,846

6,728

7,713

8,887

10,224

11,775

13,564

15,604

17,981

17,981

营业成本

3,292

3,793

4,364

5,003

5,763

6,629

7,632

8,788

10,107

11,644

11,644

净利润

-108

-261

-263

144

513

718

1,072

1,441

1,869

2,382

2,382

自由现金流

-891

-390

-392

41

391

487

878

1,220

1,630

2,113

2,334

本次评估选用的折现率为17.9%。

（三）定价的合理性分析

本次增资价格系交易双方参考了具有从事证券、期货业务资格的上海众华资

产评估有限公司出具的《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权

益价值资产评估报告》（沪众评报（2019）第0839号）之评估结果后协商确定。

《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估

报告》（沪众评报（2019）第0839号）选用收益法评估结果作为最终评估结论，

上海伦胜股东全部权益价值为3,200.00万元，较截至评估基准日上海伦胜的净资

产增值3,086.34 万元，增值率 2715%。

上海伦胜评估增值率相对较高主要因上海伦胜账面净资产规模较小以及收

益法评估值较高所致。上海伦胜初始投资规模较小，早期投入均用于软件开发及

业务开拓，开发的系列软件因谨慎估计均未资本化，上述原因导致上海伦胜账面

净资产规模较小。

目前，上海伦胜及其子公司拥有人员16人，其中硕士2人，本科及以下学

历14人。上海伦胜总经理吴雪骁，拥有20年以上医药市场领域从业经验。曾经

担任：健康元药业集团股份有限公司“太太静心”、“鹰牌”高级品牌经理、正大天

晴药业集团OTC事业部市场总监、碧生源控股集团品牌总监。上海伦胜技术总

监吴洪涛拥有20年以上软件开发领域从业经验，曾担任：上海惠普有限公司项

目经理、新加坡惠普有限公司高级技术顾问、花旗集团新加坡私人银行技术顾问、

新加坡经济发展局系统分析师、天津电子计算机研究所软件工程师。吴雪骁、吴

洪涛均持有上海伦胜股权。

上海伦胜设立至今已开发、应用了多款医患沟通软件，获取的主要软件著作

权情况如下：

软件名称

业务

模式

主要功能

软件著作权登

记号

伦胜营养一体化

平台医生端管理

软件

微信公

众平台

包含伦胜营养一体化平台医生端进行患者管理、

问诊管理以及个人资料编辑及发布等功能。

2019SR0657272

伦胜营养一体化

平台患者端管理

软件

微信公

众平台

包含伦胜营养一体化平台患者端进行提交咨询

并查询回复，个人数据提交跟踪，营养数据分析

结果查询，个人医疗信息编辑及发布等功能。

2019SR0657666

伦胜营养一体化

平台管理端管理

软件

WEB管

理平台

包含伦胜营养一体化平台进行后台患者管理，咨

询管理和流转，随访表单内容创建，编辑及发布，

以及患者宣教内容管理发布，及用户权限管理等

功能。

2019SR0657644

伦胜骨科平台管

理端管理软件

WEB管

理平台

包含伦胜骨科平台进行后台患者管理，咨询管理

和流转，医生注册管理，随访表单内容创建，编

辑及发布，以及患者宣教内容管理发布，及用户

权限管理等功能。

2019SR0656809

软件名称

业务

模式

主要功能

软件著作权登

记号

伦胜骨科平台患

者端管理软件

微信公

众平台

包含伦胜骨科平台患者端进行提交咨询并查询

问诊回复，个人数据提交跟踪，个人医疗数据（包

含基本资料，检查报告等）提交和编辑及发布等

功能。

2019SR0656805

伦胜骨科平台医

生端管理软件

微信公

众平台

包含伦胜骨科平台医生端进行所属患者管理，咨

询管理以及个人资料编辑及发布等功能。

2019SR0656823

伦胜基因平台患

者端管理软件

微信公

众平台

包含伦胜基因平台患者端进行提交咨询并查询

问诊回复，个人数据提交跟踪，基因检验报告查

询，个人医疗数据（包含基本资料，检查报告等）

提交和编辑及发布等功能。

2019SR0631036

伦胜基因平台医

生端管理软件

WEB管

理平台

包含伦胜基因平台医生端进行所属患者管理，所

收到咨询管理，基因检查需求提交和报告收集验

证，以及个人资料编辑及发布等功能。

2019SR0631066

伦胜先心一体化

平台患者端管理

软件

微信公

众平台

包含伦胜先心一体化平台患者端进行提交咨询

并查询回复，个人数据提交跟踪，数据分析结果

查询，个人医疗数据（包含基本资料，检查报告

等）提交编辑及发布等功能。

2019SR0599559

伦胜先心一体化

平台医生端管理

软件

微信公

众平台

包含伦胜先心一体化平台医生端进行所属患者

管理，所收到咨询管理以及个人资料编辑及发布

等功能。

2019SR0599568

伦胜先心一体化

平台管理端管理

软件

WEB管

理平台

包含伦胜先心一体化平台进行后台患者管理，咨

询管理和流转，随访表单内容创建，编辑及发布，

以及患者宣教内容管理发布，及用户权限管理等

功能。

2019SR0599515

伦胜医相随随访

平台管理端管理

软件

WEB管

理平台

包含伦胜医相随随访平台进行后台患者管理，咨

询管理和流转，随访表单内容创建，编辑及发布，

以及患者宣教内容管理发布，及用户权限管理等

功能。

2019SR0598708

伦胜医相随随访

平台患者微信端

管理软件

微信公

众平台

包含伦胜医相随随访平台患者端进行提交咨询

并查询咨询回复，个人数据提交跟踪，数据分析

结果查询，个人医疗数据（包含基本资料，检查

报告等）提交编辑及发布等功能。

2019SR0598715

伦胜医相随随访

平台医生微信端

管理软件

微信公

众平台

包含伦胜医相随随访平台医生端进行所属患者

管理，所收到咨询和随访数据管理以及个人资料

编辑及发布等功能。

2019SR0598556

医相随医患关系

管理软件

WEB管

理平台

包含患者管理、医患沟通管理，患者疾病状况跟

踪，以及咨询流程管理等功能。

2017SR631298

上述系列软件已为上海儿童医学中心、广东省人民医院、复旦大学附属儿科

医院、南京儿童医院等26家医院44个科室的156名医生、累计约1.3万名患者

提供了服务、累计实现在线咨询约 30 万人次，在细分领域得到了一定认可并呈

持续增长趋势。

2019年11月，上海伦胜全资子公司银川医相随互联网医院有限公司取得相

关《医疗机构执业许可证》，取得相关互联网医院资质。此后，银川医相随互联

网医院有限公司可以在全国范围内开展内科、外科、妇产科、儿科、小儿外科、

儿童保健科、眼科、皮肤科、康复医学科、中医科在线开展部分常见病、慢性病

复诊、开具部分常见病、慢性病处方等业务，进一步增强了上海伦胜业务的拓展

性。

综上，上海伦胜业务的业务发展拥有前期基础，在业务如期发展的前提下，

上海伦胜预期收入和盈利增幅较大，从而导致其收益法评估值相对较高。

上海伦胜的评估值取决于其业务是否可以如期发展，因政策环境、执行效率

等内外部原因上海伦胜能否实现预期的未来收益存在一定不确定性。针对上述风

险，公司关联公司昊洋管理亦以同等价格增资上海伦胜、上海伦胜实际控制人吴

雪骁提供了回购保证、昊洋管理提供了收购承诺（请参见本核查意见“四、关联

交易协议的主要内容和履约安排”相关内容）。因此，本次交易的定价具备合理

性。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

增资方：上海昊海生物科技股份有限公司、上海昊洋企业管理有限公司

标的公司：上海伦胜信息技术有限公司

1、增资方增资完成后，上海伦胜的注册资本增加216.67万元，注册资本由

650万元增加至866.67万元。

本次增资完成后，上海伦胜的股权结构如下：

股东

注册资本（万元）

占股比例

吴雪骁

375

43.27%

上海昊洋企业管理有限公司

252

29.08%

上海拿丹企业管理中心（普通合伙）

75

8.65%

上海昊海生物科技股份有限公司

164.67

19%

合计

866.67

100%

2、公司认购新增注册资本的投资金应一次足额缴纳，并应于上海伦胜完成

增资工商变更手续后10日内缴纳认购新增注册资本的760万元增资款。

3、本次增资款将全部用于公司运营及业务拓展，不得用于偿还上海伦胜债

务、分红等非公司运营和业务拓展用途。

4、上海伦胜实际控制人吴雪骁承诺，本次增资完成后，上海伦胜在五年内

（2020年-2024年）任意一年实现年税后净利润（合并报表）不低于 400 万元。

如上海伦胜未在五年内实现上述利润目标，公司有权要求吴雪骁回购本次增资公

司认购的全部股权，回购价格为原始投资成本以及按同期贷款利率计算的利息之

和。如吴雪骁在公司提出正式要求3个月内未完成回购，昊洋管理承诺按前述方

式收购公司持有的上海伦胜股权。

5、公司委派一名员工担任上海伦胜监事，履行股东代表职责，并监督上海

伦胜对本次增资所募集资金的使用。

6、《增资协议》自各方签署之日起生效。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）本次交易的原因

公司部分产品具有重复购买率高及长期使用的特点，医患互动较为频繁。如

果公司可以对医患互动过程中产生的相关产品在不同年龄、性别、地区的患者及

顾客的销售数量、持续使用情况及疗效反馈数据进行收集、整理和挖掘，医生将

可提供更有针对性的医疗服务，公司亦可针对不同的医生群体提供更有针对性的

学术推广和市场营销、并根据患者反馈数据优化研发流程、提升研发效率。

上海伦胜自设立起聚焦于医患互动领域，目前主营业务为儿童先天性心脏病

领域的医患沟通系列软件的开发及运营，在业务起步较晚、市场费用有限的情况

下，已为上海儿童医学中心、广东省人民医院、复旦大学附属儿科医院、南京儿

童医院等26家医院44个科室的156名医生、累计约1.3万名患者提供了院外随

访及医患互动服务并呈持续增长趋势，体现了其医患沟通系列软件的生命力以及

差异化、证明了上海伦胜在医患互动领域已探索出一定业务模式并完成了初步技

术积累。本次增资完成后，随着上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动

平台的搭建和运行，公司将得以更准确地了解相关数据，从而优化公司的学术推

广、市场营销及产品研发活动。双方业务具有一定协同性。

（二）本次交易的必要性

公司现有人才结构集中于医药研发、产品销售、生产管理、临床医疗等传统

领域，缺少互联网技术、软件开发、患者及顾客管理等领域的专业人才和技术储

备。如公司自行筹建技术开发团队，需要一定时间进行人员甄选及业务磨合、摸

索医患沟通及院外随访领域的业务拓展模式，可能导致耗时过久错过有利发展时

机，因此公司未自行投资开发新的互联网平台。鉴于具体商业计划尚不明朗，如

公司委托专业软件开发公司进行开发，可能会导致频繁变动开发需求、超出预算

的开发费用以及难以控制的开发周期。

同时，在业务合作过程中可能会涉及公司若干重要产品及顾客信息，为保证

上述业务合作过程中涉及的公司相关商业信息的数据安全，公司决定参与上海伦

胜本次增资，本次交易具有必要性。

（三）本次交易对上市公司的影响

本次增资后，上海伦胜将在多个临床领域开展互联网问诊及处方外流服务，

如业务开展达不到预期标准，公司持有的上海伦胜少数股权可能会被吴雪骁或昊

洋管理以约定价格回购或收购。因此，本次交易不会对公司产生重大不利影响。

同时，本次交易公司拟投资金额为人民币760万元，仅占公司2019年6月

30日经审计净资产的0.19%，对公司日常经营及业绩影响较小。同时，公司与交

易各方签署了业绩对赌条款及回购条款，可以合理保证投资资金的安全。

六、风险提示

公司本次投资上海伦胜投资金额为人民币760万元，占比为19%，上海伦胜

运营仍由其原有经营管理团队负责，公司未委派董事，对现有团队不具有控制权。

公司委派一名员工担任上海伦胜监事，履行股东代表职责，并监督上海伦胜对本

次增资所募集资金的使用。本次投资完成后，上海伦胜不纳入公司合并报表范围，

公司对上海伦胜财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。

本次投资完成后，公司及上海伦胜将基于双方业务协同性共同探索适宜的合

作模式，受限于外部环境变化以及双方合作的执行进度，公司与上海伦胜在业务

上的协同能否达到预期效果亦存在不确定性。

上海伦胜在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能

面临政策、技术和业务等方面的风险，上海伦胜存在业务发展达不到预期水平的

风险。如发生上海伦胜业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次投

资出现亏损的风险。

针对上述风险，本次交易约定了回购权利条款，如上海伦胜未达到利润目标，

公司有权要求吴雪骁回购本次增资公司认购的全部股权，回购价格为原始投资成

本以及按同期贷款利率计算的利息之和。如吴雪骁在公司提出正式要求3个月内

未完成回购的，昊洋管理承诺，按前述方式收购相关股权。若发生回购，公司的

投资收益将不超过同期贷款利息，本次投资仅能取得同期贷款利率的回报，存在

收益水平下降的风险。

七、关联交易的审议程序

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第

七次会议，审议通过《关于向上海伦胜信息科技有限公司增资的议案》，关联董

事游捷、吴剑英、黄明回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事

项无需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立

意见：公司拟对上海伦胜信息技术有限公司进行投资是公司业务开展需要，依据

评估值定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》 、

《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了

公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、

第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召

开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董

事已对上述对外投资暨关联交易发表了明确的独立意见。根据《上海证券交易所

科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大

会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易是公司业务开展需要，不存在损害中小股东利益的情况，

符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

\\UBSPROD.MSAD.UBS.NET\UserData\fengshe\RF\Desktop\昊海\1.持续督导\相关公告及底稿\20200122关联交易\昊海 关联交易核查意见 签字页 0122.jpg

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人签名：

孙利军

罗勇

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

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