[中报]*ST西发:深圳证券交易所对公司2019年半年度报告问询函的回复公告

[中报]*ST西发:深圳证券交易所对公司2019年半年度报告问询函的回复公告   时间：2020年01月20日 18:06:06&nbsp中财网    

原标题:*ST西发:关于深圳证券交易所对公司2019年半年度报告问询函的回复公告

网络科技有限公司市场环境明显变化，移

动新媒体业务竞争加剧，该公司前两年在移动新媒体业务项目上快速

拓展，导致今年业务量和销售额明显下滑；同时部分业务受经济纠纷

影响，加之国有客户收入回款速度慢，该公司现金流紧张导致后期业

务进展缓慢，上半年收入大幅下降引起亏损，归属苏州华信力创基金

投资收益为-87.77万元。

（2）北京合光人工智能机器人技术有限公司基于长远战略考虑，

于去年和今年将人力、资金、资源向边缘计算领域的人工智能技术研

发和生产准备倾斜，客观上削弱了对传统业务的投入；受经济大环境

影响，传统智能交互业务原有客户采购量下降，部分锁定项目的签约

和实施时间推迟，导致收入同比下降，净利润也比去年同期下降

83.81%，归属苏州华信力创基金投资收益为202.32万元。

（3）北京凌猫科技发展有限公司属于早期项目，去年至今年属于

投入期，上半年并未取得实际收入，归属苏州华信力创基金投资收益

为-144.16万元。

（4）北京天悦互动科技有限公司亦属于早期项目，仍处于投入期，

人工成本、团队建设、房租、设备等相关支出较大，导致亏损同比增

加68.53%，归属苏州华信力创基金投资收益为-201.80万元。

2、公司拟采取的措施

根据苏州华信合伙协议的约定，公司为该基金的有限合伙人，基

金的日常运营由执行事务合伙人中诚善达资产管理有限公司负责。

继后期间，公司将敦促苏州华信及其执行事务合伙人，加强对所

投标的公司的管理,采取有效措施提升所投标的公司的价值。

因2018年苏州华信的审计报告被出具了无法表示意见，今年公

司将督促执行事务合伙人通过中介机构对所投标的公司的价值进行

评估，以确认是否存在减值。

三、你公司2017年年度报告显示，2017年12月31日你公司对

西藏远征包装有限公司（以下简称“西藏远征”）的预付款和其他应收

款余额分别为1,960万元和2,100万元。根据你公司对我部2017年年

报问询函的回复，上述事项的发生系因2017年包装纸箱价格上涨较

大，为稳定啤酒包装纸箱的采购价格，保证生产经营有序开展，你公

司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）于2017年6

月与西藏远征签订了《纸箱采购合作协议》，按约定向其预付了18个

月的纸箱采购款1,800万元。基于该协议第二款的约定，拉萨啤酒向

其支付了稳定原材料供应的战略合作保证金2,000万元（期限为18

个月，于2018年底到期，计入其他应收款），以便原材料市场出现较

大幅度价格波动时，对方能够向你公司按照合理价格提供稳定的原材

料供应；同时，基于该协议第三款的约定，以2,000万元保证金为本

金按照年利率10%计提了100万元的资金利息。半年报显示，本期

末你公司对西藏远征的预付款余额为487万元，其他应收款余额为

4,200万元，账龄为2年以内。

请你公司：

（1）说明你公司报告期末对西藏远征的487万元预付款余额是

否包含前期预付的包装纸箱采购款，如是，说明在预付期限已届满的

情形下，西藏远征仍未完全向你公司提供包装纸箱的原因，并结合该

笔交易的商业实质说明是否存在拉萨啤酒通过预付款项形式变相为

西藏远征提供财务资助的情形；如否，请结合半年报期末487万元预

付款项对应交易事项内容及其发生背景，说明交易发生的必要性、商

业合理性及定价公允性；

回复：

1、交易背景

西藏远征是西藏地区主要纸箱包装企业之一，拉萨啤酒的包装纸

箱曾经全部由西藏远征提供,后由于西藏远征的设备老化等原因，质

量达不到拉萨啤酒的采购要求，故拉萨啤酒的纸箱一度从内地采购，

但是在此过程中发现,由于运输路途遥远以及高原和低原的气压差不

同，造成纸箱在运输过程中损耗较大，且在和内地厂商的交易中，价

格的主动权始终掌握在对方手中。为寻求西藏本地的纸箱供应渠道，2017年公司子公司拉萨啤酒与西藏远征协商建立战略合作关系，拉

萨啤酒向西藏远征支付了1800万元预付款以及2000万元保证金。西

藏远征因设备老化改造生产线，改造时间近一年半，于2019年初复

产，其供货能力有限。

2、交易内容及近况

拉萨啤酒与西藏远征于2019年1月份签订了全年纸箱采购合同，

因西藏远征设备更新升级后流动资金紧张，拉萨啤酒为保证纸箱的正

常供应以及与西藏远征的长期战略合作，在西藏远征欠付4200万元

的情况下，拉萨啤酒2019年新发生的纸箱采购仍向西藏远征支付了

预付款项。截至2019年6月30日，预付款余额为487万元，纸箱正

陆续供应中。

2019年4月4日至9月2日，远征包装已陆续向拉萨啤酒供应

纸箱，经统计，远征包装向拉萨啤酒开具增值税专票28份，显示远

征包装向拉萨啤酒提供白纸箱、普啤水印箱合计133万个，单价2元

-2.25元，金额共计271万元（含税）。

（2）说明你公司报告期末对西藏远征的4,200万元其他应收款

项是否包含了前期你公司支付的2,100万元保证金及利息，如是，请

你公司说明在保证金期限已超期的情形下，仍未收回保证金的原因，

说明是否存在通过向西藏远征支付保证金并计提保证金利息的形式

变相为其提供财务资助的情形，同时说明剩余2,100万元其他应收款

对应交易事项内容及其发生背景、发生必要性及商业合理性；如否，

请说明该4,200万元其他应收款对应交易事项内容及其发生背景、发

生必要性及商业合理性。

回复：

鉴于西藏远征目前经营状况，本着审慎、准确、专业原则，公司

一直针对拉萨啤酒对西藏远征是否存在财务资助情形进行认真核查，

并及时进行披露。

西藏远征的4,200万元其他应收款项包含了前期公司子公司拉萨

啤酒支付的2,100万元保证金及利息。4200万元的构成主要是拉萨啤

酒前期支付的1800万元预付款，以及2000万元合作保证金和400万

元利息。

公司已多次要求拉萨啤酒督促西藏远征偿还应付款，因西藏远征

资金紧张至今仍未偿还，公司将采取如下措施：

（1）要求拉萨啤酒督促西藏远征于2020年内清偿完毕，并要求

西藏远征于清偿完毕前尽快落实债务担保措施。该笔款项归还前，拉

萨啤酒不得继续向西藏远征支付货款或其他款项。必要时公司将要求

拉萨啤酒通过法律手段向西藏远征进行追偿。

（2）考虑到西藏远征的资金紧张、偿债能力有限，该笔应收账

款存在无法全额收回的风险，同时考虑到西藏远征与拉萨啤酒业务具

有协同效应，公司将督促拉萨啤酒积极探索债转股等方式解决该应收

账款。

四、半年报显示，你公司本期新增预付对象四川恒生科技发展有

限公司（以下简称“四川恒生”），新增预付金额250万元。四川恒生为

你公司参股公司，主要经营高尔夫俱乐部、体育用品、高尔夫用品零

售等业务，而你公司主营业务为啤酒生产与销售。请你公司结合四川

恒生为你公司提供商品或服务的具体内容，说明该笔新增预付款项对

应交易内容及其发生原因。

回复：

1、交易内容

公司子公司拉萨啤酒于2018年12月31日与四川恒生科技发展

有限公司签订了合作协议，协议主要内容如下：

合同内容：四川恒生在青城山高尔夫俱乐部练习场、部分球道及

停车场广告为拉萨啤酒提供广告发布；

合同期间：2019年1月1日至2021年12月31日；

合同金额及结算方式：合同金额300万元，在2019年1月30日

前支付全部费用。

2、交易背景

年来受国内经济整体下滑影响，近年来拉萨啤酒的销售收入逐年

递减。为改善拉萨啤酒销售下滑的局面，拉萨啤酒管理层决定调整营

销策略，即从以往专注于西藏自治区内销售转向西藏自治区外开拓市

场。为了能让藏区的啤酒尽快进入内地中高端市场，拉萨啤酒于2018

年12月31日与四川恒生科技发展有限公司签订了3年的广告宣传合

同，计划在有一定消费能力的中高端人士消费的高尔夫球场广告宣传

拉萨啤酒，以谋求市场开拓。为此，拉萨啤酒与四川恒生就广告发布

事项达成了合作意向并签订了以上合作协议。

拉萨啤酒于2019年初一次性向四川恒生支付了300万元广告费，

按受益期间3年对此款项进行摊销，故2019年上半年拉萨啤酒确认

了50万元销售费用，余下250万元暂列为预付款项。拉萨啤酒对该

项合作进行一次性付款的原因主要如下：一是能在一定程度上获得价

格优惠；二是可以获得优质广告位。

五、你公司2019年8月7日披露的《关于公司涉及〔2019〕藏

0103民初93号股东大会决议纠纷的进展公告》显示，2018年12月

25日，你公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补范

利亚先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》和《关于增补

徐骏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；2018年12

月29日，股东李敏因对前述股东大会的决议结果提出异议向法院申

请诉前行为保全，法院裁定你公司禁止实施上述股东大会决议。2019

年8月1日，股东李敏申请解除上述裁定，法院据此出具了民事裁定

书，解除了禁止实施上述股东大会决议的保全措施，范利亚和徐骏成

为你公司第八届董事会成员。2019年8月30日，你公司披露的半年

报显示，独立董事范利亚无法保证半年报内容的真实、准确、完整，

理由为其在2019年上半年并未履职，没有知悉你公司经营及财务情

况。

请你公司结合《主板上市公司规范运作指引》第2.3.5条的规定

和你公司《董事会议事规则》，说明你公司是否将与半年报审议相关

的议案事先通知了范利亚并提供了充分的会议材料，如是，请结合《主

板上市公司规范运作指引》第3.3.1条，说明范利亚是否对你公司报

告期的经营活动及财务情况进行了必要的关注或了解，是否充分履行

了作为独立董事的勤勉、忠实义务。

回复：

公司第八届董事会第十一次会议于2019年8月28日在成都市武

侯区人民南路4段45号新希望大厦1608会议室以现场方式召开，本

次会议主要审议两项议案：议案一《2019年半年度报告及摘要》；议

案二《关于会计政策变更的议案》。本次会议程序如下：（1）2019年

8月16日，公司通过邮件方式向各位董事发送了会议通知及授权委

托书。（2）2019年8月22日，公司通过邮件向各位董事发送了会议

议案材料，具体包括议案一《2019年半年度报告及摘要》第一稿和

议案二《关于会计政策变更的议案》。公司在邮件中亦载明“如各位董

事对议案一《2019年半年度报告及摘要》第一稿有任何修改意见、

建议或者需要公司做出说明的，请于2019年8月26日17:00前书面

反馈意见至本邮箱，以便公司修订。”（3）2019年8月26日晚，公司

通过邮件向各位董事发送了议案一《2019年半年度报告及摘要》第

二稿，并向各位董事说明了本次修订的主要内容。（4）2019年8月

28日，本次董事会如期举行。因此，在召开本次董事会审议2019年

半年度报告之前，公司向各位董事履行了告知程序并提供具体议案材

料。

另公司于2019年9月16日收到独立董事范利亚的书面说明：本

人范利亚作为西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，自2019年8月1日开始履职，收到公司《2019年半年度

报告》议案材料后进行了认真审阅，由于对公司2019年半年报告中

记载的经营情况和事实不能完全了解，并且公司面临多起诉讼且诉讼

情况及结果目前尚不明朗，本人无法对2019年半年度报告中与诉讼

案件相关的关联性、可回收性、完整性等方面做出客观判断，故本人

审议《2019年半年报报告》时投了弃权票。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2020年1月17日

　 中财网