楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见   时间：2020年01月21日 19:30:17&nbsp中财网    

原标题:楚江新材:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件

的要求，本独立财务顾问对楚江新材2018年度发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限

公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055

号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公

司”)向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行16,501,889 股股份、向

曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中

发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产；同时

公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。

1、2019年1月25日，公司向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行

16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805

股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买

江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行

128,054,660股股份在深圳证券交易所上市。

2、2019 年 6 月 21 日，公司向汤优钢、阙新华、国家军民融合产业投资基

金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）非公开发

行136,405,109股股份在深圳证券交易所上市。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

（一）股份锁定的承诺情况

本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：

1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及

解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019

年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报

告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍

静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的

净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报

告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹

全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现

的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁

股份比例累计不超过45%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报

告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹

全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现

的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁

股份比例累计不超过80%。

第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020

年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、

曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次

交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：

（1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020

年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回

的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红

梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次

交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补

偿。

（2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的

部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足

的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股

份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。

未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：

股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补

偿金额）÷本次发行价格

如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照

业绩补偿的约定，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分

别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。

以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。

2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发

股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据

相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）业绩及补偿的承诺

1、业绩补偿安排

业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本

次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此

类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的

净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低于

10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020

年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元，

2021年归属母公司净利润不低于12,000万元（扣除非经常性损益后不低于10,000

万元）。

根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：

年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年及

以后年度

预测净

利润

5,847.13万

元

7,940.71万

元

9,944.76万

元

11,838.81万元

13,995.65

万元

16,489.70

万元

承诺净

利润

扣除非经常

性损益后不

低于6,000

万元

扣除非经常

性损益后不

低于8,000

万元

扣除非经常

性损益后不

低于10,000

万元

净利润不低于

12,000万元，

但扣除非经常

性损益后不低

于10,000万元

-

-

2、业绩补偿金额计算方式

（1）若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，

现金补偿不足部分以股份进行补偿：

1）业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累

计实现扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承

诺数的90%；

2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的

净利润低于当年相应业绩承诺数的70%。

（2）业绩承诺期为2018-2020年时，计算公式如下：

1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数

的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现

扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净

利润之和×标的资产交易价格。

2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数

的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和

－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺

的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

（3）若业绩承诺期顺延至2021年时，即业绩承诺期为2019-2021年时，除

按照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金

额：

1）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低

于2021年相应承诺数70%的，则：

①若2021年实现的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的扣

除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021

年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021年实现扣除非经常性损益后的净利

润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价

格。

②若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的

70%，但2021年实现的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021

年承诺的净利润－2021年实现的净利润）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后

的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；

③若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润及2021年实现的净利润均

低于相应承诺数的70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额较

高者作为2021年应补偿金额。

2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年

累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累

计承诺数90%的，则：

①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数

90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－

业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的

扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

②2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净

利润之和低于相应累计承诺数90%的，应补偿金额=（2019-2020年扣除非经常性

损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和－2019-2020年累计实现

的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和）÷（2019-2020年

扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资

产交易价格－已补偿金额。

③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及2019-2020年

累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年净利润之和均小于相应累计承

诺数90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为应补

偿金额。

在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。

（4）缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在

转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金

额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以

股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

序号

业绩补偿义务人

承担补偿比例

1

缪云良

61.8505%

2

曹文玉

12.8866%

3

曹全中

10.4536%

4

伍静益

9.5825%

5

曹国中

2.6134%

6

曹红梅

2.6134%

合计

--

100.00%

①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出

售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人

以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行

价格

或

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格

楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿

股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份

数量×（1＋转增或送股比例）

楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算

公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年

应补偿股份数量或应补偿股份数量

以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总

价回购。

缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文

玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担

业绩补偿责任。

在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。

（5）、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不

超过本次交易标的资产交易价格。

3、业绩补偿的实施

业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师

事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承

诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进行

单独披露。

如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起

10日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金补

偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通知

后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补

偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东

大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿

现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面方式通知

业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支

付至楚江新材指定银行账户。

（三）承诺完成情况

业绩补偿承诺完成情况：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【原华普天健会计师事务所（特殊普通

合伙）】审计，出具了会专字[2019]2265号《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司

2018年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，天鸟高新2018年度经审计的扣除非经

常性损益后的净利润为6,159.75万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率

102.66%，达到业绩承诺。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也

不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2020年1月31日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为25,610,929股，占公司总股本的比例为

1.9203%。

3、本次申请解除限售股份的持有人为6名，分别为缪云良、曹文玉、曹全中、

曹国中、伍静益、曹红梅，其中缪云良、曹文玉为一致行动人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序

号

限售股份持有人名称

解禁前持有限售股份数量

(股)

本次上市流

通股份数量

（股）

本次上市流通

股份数量占公

司总股本的比

例（％）

1

缪云良

79,202,468

15,840,493

1.1877%

2

曹文玉

16,501,889

3,300,377

0.2475%

3

曹全中

13,386,332

2,677,266

0.2007%

4

伍静益

12,270,805

2,454,161

0.1840%

5

曹国中

3,346,583

669,316

0.0502%

6

曹红梅

3,346,583

669,316

0.0502%

合计

128,054,660

25,610,929

1.9203%

注：1、天鸟高新2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75

万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率102.66%，达到业绩承诺。

2、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅本次可解禁股份比例

=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可

解禁股份比例不超过20%。

四、本次解除限售后，公司股本变动情况表

股份类型

本次变动前

本次变动

本次变动后

解除限售后

占公司总股

本的比例

（％）

增加

减少

一、限售流

通股（或非

流通股）

278,634,266

25,610,929

253,023,337

18.97%

二、无限售

流通股

1,055,033,559

25,610,929

1,080,644,488

81.03%

三、总股本

1,333,667,825

100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）就公司本次限

售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承

诺。

3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，东海证券同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流

通的核查意见》之盖章页）

东海证券股份有限公司

2020年1月21日

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