航天通信:上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告

航天通信:上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告   时间：2020年01月21日 01:29:41&nbsp中财网    

原标题:航天通信:关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告

股票尚未解禁，截至目前上述

各方质押冻结情况如下：

股东

持有股份（股）

质押或冻结数（股）

质押或冻结率

邹永杭

42,357,232

42,357,232

100.00%

朱汉坤

12,393,988

12,390,000

99.97%

张奕

7,218,720

7,218,720

100%

万和宜家

5,997,091

5,990,000

99.88%

根据邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2016年度、2017年

度、2018年度的实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。2019

年4月，公司与邹永杭和朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，约定2019

年、2020年净利润分别不低于3.2亿元和3.2亿元。

由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对2016-2018年度财务报表

进行重述，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016-2018年度

业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，智慧海派未能完成上述承诺利润，根据

公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，公司有权就交易对方未实现业绩

部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。交易对方拒绝补偿的，属于违约行

为，根据违约责任条款，公司可以向法院进行起诉，追究交易对方的违约责任。

目前，交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻

结，公司无法直接进行股份回购。公司在相关情况查明后，尽快启动相关司法程

序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性：

第一，刑事追赃。通过公安机关查询、冻结、查封交易对方通过质押股份获

得的赃款。

第二，起诉业绩承诺方，要求业绩承诺方现金补偿，进而申请执行业绩承诺

方的全部财产。

第三，申请参与分配。如交易对方股份的司法拍卖款清偿质权人的债权后仍

有剩余的，公司可以申请参与分配。

综上，公司将采取法律手段要求业绩承诺方进行补偿，但公司尚无法判断业

绩承诺方是否能够按期足额进行业绩补偿。

会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和南昌万和宜家签署的《航天

通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合

伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，智慧海派2016年度、2017年度、

2018年度的实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。如果智慧

海派不能完成上述承诺利润，航天通信根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协

议》，有权就交易对方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。

交易对方拒绝补偿的，根据违约责任条款，航天通信可以向法院进行起诉，追究

交易对方的违约责任。我们未能取得对方财产状况及偿还能力相关证明材料。

重组财务顾问对上述问题发表意见如下：

根据上市公司提供的初步核查情况，智慧海派未能完成历史所做的利润承

诺，根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司有权就交易对

方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。智慧海派已处于破产

清算程序，本次重组的承诺方所持股份已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻

结，存在业绩承诺方无法按期足额进行业绩补偿的风险。

目前上市公司已聘请立信会计师事务所对16-18年进行重新审计，中信证券

作为重组持续督导机构，将根据最终审计报告确认的盈利实现情况，严格遵照相

关法律法规，积极协助并督促上市公司研究切实可行的应对措施，监督上市公司

和相关方依照签署的《盈利预测补偿协议》之约定严格执行，保护上市公司全体

股东利益。

八、请明确公司收购智慧海派和其后续经营管理的主要负责人，自查造成智

慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保的主要

责任人，并制定追责措施。

公司回复：

公司收购智慧海派的主要负责人是公司前任董事长敖刚先生，公司控股股东

中国航天科工集团有限公司纪检监察组和公司纪委，按照法律法规和公司规章制

度的有关规定，启动了对公司收购智慧海派及造成慧海派业绩虚假、历年财务数

据失真、信息披露前后重大反差、违规担保事项的主要责任人进行追责问责。

智慧海派后续经营管理的主要负责人为邹永杭。公司收购智慧海派以来，公

司先后对智慧海派十二个问题进行纪委监督执纪问责。

目前智慧海派主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉

嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。关于智慧海派违

规对外担保问题，智慧海派董事会免去了邹永杭智慧海派副董事长职务，免去朱

汉坤副总裁职务；智慧海派对相关责任人进行了处理。

九、根据公司回复，智慧海派原总经理邹永杭已被南昌经济技术开发区人民

检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。请公司核实邹永杭上述合同诈骗罪是否涉及

上市公司业务，充分评估相关风险及对上市公司的影响。

公司回复：

经公司初步了解，邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈

骗罪批准逮捕，主要涉及智慧海派业务造假等问题，与智慧海派以外的本公司其

他业务无关。

邹永杭等人的批捕有利于公司全面查明智慧海派业务造假的事实，其涉嫌合

同诈骗后续如被刑事判决，也有利于公司通过刑事追赃补偿公司的损失。但目前

上述案件尚未了结，公司无法评估有关结果。

十、请根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影

响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营

和追讨损失的措施。

公司回复：

截至目前的核查情况，公司已充分评估智慧海派的相关风险，以及对公司产

生的影响。鉴于智慧海派存在的应收款项大额逾期、资金链断裂、以前年度存在

业绩虚假等风险，上述风险事项会传导至公司。公司为智慧海派借款提供担保4.5

亿元，若智慧海派借款到期后无力偿还，公司应承担担保责任（公司已承担了其

中担保责任3亿元）；公司另有向智慧海派提供内部借款8.17亿元，对智慧海派

业务往来应收款2.09亿元，存在无法收回的风险。

2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少

亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派

（不含智慧海派下属子公司）破产清算。2019年12月2日，公司收到江西省南

昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁受理公司对

被申请人智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的破产清算申请，同

时法院指定了智慧海派的管理人。据此，慧海派进入正式破产程序，公司对智慧

海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派将不再纳入公司合并报表范

围。

同时，智慧海派出现系列风险以来，为防止智慧海派风险波及到上市公司，

影响公司资金链安全，公司已进行了系列的资产处置：公司公开挂牌捆绑转让优

能科技、优能系统全部股权及债权，公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公

司1.3743%股权，公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前

纺织生产基地，但目前除捆绑挂牌优能科技、优能系统股权及债权征集到意向受

让方外，其余项目并无实质性进展。截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款

合计161,110万元，其中：交通银行7,500万元，工商银行15,700万元；控股股东

中国航天科工集团有限公司通过财务公司委托贷款30,800万元，航天科工财务财

务有限公司107,110万元。故公司资金非常紧张，后续存在较大额度的债务需要

偿还。后期如无有力措施解决债务负担问题，同时增加核心资产盈利能力，公司

仍存在较大的经营风险。

此外，公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行

核查，根据中介机构对智慧海派核查的结果，本公司对前期会计差错进行了更正，

对前期报表进行重述，由此导致公司前期业绩亏损，存在暂停上市或终止上市的

风险。同时，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的

有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如公司因上述立案调查事项被中国

证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所

上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股

票将面临重大违法强制退市的风险。同时，如中国证监会予以公司行政处罚，公

司也将面临投资者诉讼。

为进一步降低智慧海派重大风险对公司的冲击，公司已经制定并实施了稳定

生产经营和追讨损失的措施如下：

在生产经营方面，后续公司坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的

目标，进一步加大市场拓展力度；提升质量管控，确保产品质量；进一步调整产

业结构，促进瘦身健体；加快资产处置，确保资金链安全；提高资产的运行质量

和效率，减少智慧海派重大风险带来的影响，使公司逐步回归正常运行轨道。

关于追讨损失，如前第七个问题回复所述，公司在相关情况查明后，尽快启

动相关司法程序，采取财产保全等措施追讨公司损失。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年1月21日

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