亿利洁能股份有限公司关于收到上海证券交易所 《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　证券代码：600277               证券简称：亿利洁能               公告编号：2019-062

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案，并于2019年5月21日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关公告。

　　公司于2019年6月3日收到上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》（上证公函【2019】0834号）（以下简称《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“亿利洁能股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1、预案披露，本次交易你公司拟以发行股份和支付现金的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。其中，亿利集团为公司的控股股东，直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司股份比例合计51.09%。亿利控股系亿利集团第一大股东，持股比例为33.61%。上述实体均由你公司实际控制人王文彪控制。请补充披露：（1）交易对方中特定投资者是否已经确定，公司未予披露的原因。如已确定，请披露其基本情况及对标的资产的持股比例，包括但不限于名称、注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、主要财务数据，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系或其他利益安排等。如尚未确定，请说明是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）结合标的公司的股权结构和交易支付安排，说明上述交易对上市公司股权结构的影响。

　　2、结合目前交易的进展，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露；（3）明确交易对价的具体支付安排，披露对各交易对方的现金和股份支付的具体比例，现金支付的资金来源或筹款安排，分析对上市公司的财务和经营影响；（4）标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等；（5）如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因；（6）标的资产是否存在被控股股东及关联方资金占用的情形，是否存在对控股股东及关联方的担保。

　　3、预案披露，本次交易股票发行价格以董事会决议公告日前20个交易日为基准确定为8.39 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及除权、除息事项的，股票发行价格将作相应调整。请补充披露：（1）本次交易股票发行价格调整机制的具体内容；（2）结合公司预案披露后公司的股价变动情况，分析股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响，并就交易存在的不确定性进行重大风险提示。

　　4、预案披露，标的资产主要通过PPP、EPC、BT 等模式开展业务。请补充披露：（1）说明对相关PPP、EPC、BT 项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则；（2）区分上述业务模式，进一步说明标的资产环境修复业务的具体开展形式、运营模式和盈利方式，并结合会计准则的相关规定，说明不同模式下标的公司收入成本确认的具体方法和时点、判断标准等，说明是否存在提前确认收入的情形，是否存在虚增利润的情形；（3）标的公司已经取得的业务及工程资质及其有效期、专有技术的具体内容等，并与同行业可比公司进行对比，分析标的公司在相关领域的优劣势；（4）分别说明标的公司主要下属公司的基本情况，包括但不限于业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等。请会计师发表意见。