德邦证券股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司股权分置改革2019年

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　　陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）前身为“杨凌秦丰农业科技股份有限公司”（以下简称“*ST秦丰”或“秦丰农业”），2008年11月13日，经陕西省工商行政管理局核准，公司变更为现名。2009年4月10日，公司股票简称由“ST化建”变为“延长化建”。

　　一、*ST秦丰股权分置改革方案的相关情况

　　1、股权分置改革基本情况

　　*ST秦丰于2006年4月7日提出股权分置改革动议，2007年1月22日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，通过了公司股权分置改革方案，2007年2月12日股权分置改革方案实施完毕。

　　*ST秦丰股权分置改革方案的主要内容为：

　　公司以12,882万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1,288.2万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.6838股的定向转增股份。

　　2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

　　*ST秦丰股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、*ST秦丰股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　1、股权分置改革方案中的特别承诺

　　（1）在股权分置改革方案中第一大股东陕西省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）做出如下特别承诺：

　　种业集团将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年11月1日至次年10月31日）内获得租赁经营收益不低于2,000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2,000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

　　如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

　　（2）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

　　在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；

　　在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在12个月内不上市交易；

　　在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。

　　（3）针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：

　　A、就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以秦丰农业的每股净资产0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

　　B、如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　C、如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、股东履行特别承诺及保荐机构核查意见

　　德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为*ST秦丰股权分置改革保荐机构，在持续督导中对*ST秦丰股东的承诺进行了核查，确认如下：

　　（1）第一大股东特别承诺