达威股份:国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

达威股份:国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见   时间：2019年08月08日 19:32:03&nbsp中财网    

原标题:达威股份:国都证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

股票并在创业板上市的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发

行股票前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1657号”文核准，并经深圳证券

交易所《关于四川达威科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》

（深证上[2016]528号），达威股份向社会公开发行人民币普通股（A股）1,494万

股，其中新股发行1,494万股，无老股转让。每股发行价格为每股人民币18.50元，

公司股票自2016年8月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股

票前公司总股本为44,800,000股，首次公开发行股票后公司总股本为59,740,000

股。

（二）上市后股本变动情况

2018年1月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议

案》，2018年2月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年2月8日为限制性股票的授予日。2018

年5月18日，首期限制性股票激励计划授予登记工作已完成，公司最终授予激励

对象为99人，实际授予数量为283.80万股，限制性股票上市日期为2018年5月

22日。公司股份总数由59,740,000股增加至62,578,000股。

2018年4月12日，2017年度权益分配方案经公司第四届董事会第十二次会

议审议通过，2018年5月3日经2017年度股东大会审议通过，以公司现有总股本

62,578,000股为基数，向全体股东每10股派1.909297元人民币现金（含税），同

时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.682540股。2017年度权益分派方案

于2018年6月5日实施完毕。转增后总股本由62,578,000股增至104,395,998股。

2018年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注

销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施公司限制性股票激励计划

暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，2018年10月15日，公司召

开的2018年第三次临时股东大会同意终止实施限制性股票激励计划，并同意回购

注销99名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票累计4,734,505股。2019

年1月14日，完成回购注销限制性股票累计4,734,505股，公司总股本由

104,395,998股变更至99,661,493股。

2019年3月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要

的议案》，2019年4月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量

的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限

制性股票的授予日为2019年4月22日。2019年5月18日，首期限制性股票激

励计划授予登记工作已完成，授予限制性股票427.65万股，限制性股票上市日期

为2019年5月21日。公司股份总数由99,661,493股增加至103,937,993股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为103,937,993股；其中，有限售条件股

份数量为51,013,221股，占公司总股本的49.08%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：严建林，栗工，成都展翔投资有限公司（以

下简称“展翔投资”），共计3名股东，其中自然人股东2名，法人股东1名。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首

次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

1、股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺

公司控股股东暨实际控制人严建林、栗工夫妇及展翔投资承诺：本人/本企业自

发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或

间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事长严建林、严建林配偶栗工及其控制的展翔投资承诺：除上述锁定期

外，在严建林在发行人处任职期间每年转让的股份不超过本人/本企业直接或间接持

有发行人股份总数的25%；严建林离职后半年内，不转让本人/本企业直接或间接

持有的发行人股份。

公司控股股东严建林、栗工夫妇及其控制的展翔投资同时承诺：所持股票在锁

定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股

票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发

行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指公司首次公

开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股

及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行

关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将

违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将于上述所

得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公

司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司公开发行前持股5%以上股东严建林（直接持股30.84%）、栗工（直接持

股20.56%）、展翔投资（持股11.14%），其持股意向及减持意向如下：

公司首次公开发行股票并在创业板上市后，控股股东严建林、栗工及其控制的

展翔投资将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的控股地位。如果在

锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，严建林、栗工及其控制的展翔投

资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司

稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。严建林、栗工及其控

制的展翔投资自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，

本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易

日登记在本人/本企业名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等

导致本人/本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

（2）减持方式：本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易

系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。

（3）减持价格：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股

份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，

发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）减持期限和信息披露：若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3

个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限

届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

3、稳定股价的承诺

为维护公众投资者的利益，严建林、栗工承诺：如果首次公开发行上市后三年

内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积

金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资

产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案。

4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

严建林、栗工承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券

监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案

并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价

格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将

相应进行除权、除息调整）。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首

次公开发行的全部新股。

严建林、栗工承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，

上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年8月12日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份数量为46,736,721股，占公司总股本的44.97%；

其中，实际可上市流通数量为11,684,180股，占公司总股本的11.24%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，包括其中自然人股东2名，

法人股东1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

序号

名称

所持限售股

份总数

本次解除限

售数量

本次实际可

上市流通数

量

备注

1

严建林

23,048,247

23,048,247

5,762,062

注1

2

栗工

15,365,497

15,365,497

3,841,374

注2

3

成都展翔投资有限公司

8,322,977

8,322,977

2,080,744

注3

合计

46,736,721

46,736,721

11,684,180

说明：上述股份数按照四舍五入计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司最终办理结果为准。

注1：严建林先生为公司控股股东、董事长，持有公司股份数量为23,048,247股，其中限

售股23,048,247股。其持有公司的股份中4,060,000股处于质押状态。根据相关规定及承诺，

在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。其本次实际可上市流通数

量为5,762,062股（23,048,247*25%）。

注2：栗工女士为公司控股股东、董事长严建林先生的配偶、一致行动人，持有公司股份

数量为15,365,497股，其中限售股15,365,497股。其持有公司的股份中3,800,000股处于质

押状态。根据其做出的承诺（限售期届满后二十四个月内，每年减持所持有的股份数量合计不

超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%），其本次实际可上市流通股

份数量为3,841,374股（15,365,497*25%）。

注3：展翔投资为公司控股股东、董事长严建林先生的一致行动人，持有公司股份数量为

8,322,977股，其中限售股8,322,977股。根据其做出的承诺（限售期届满后二十四个月内，每

年减持所持有的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的

25%），其本次实际可上市流通股份数量为2,080,744股（8,322,977*25%）。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：达威股份本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首

次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；达威股份本次申请限售股份解除限

售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本

核查意见出具日，达威股份对上述信息的披露真实、准确、完整。

本保荐机构对达威股份本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川达威科技股份有限公司首次公

开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒲 江 许 捷

国都证券股份有限公司

2019 年 8 月 8 日

　 中财网