广州证券业绩连降，越秀金控收购两个月后“打折出售”

1月9日晚间，广州越秀金融控股集团股份有限公司（下文简称“越秀金控”）与中信证券股份有限公司（下文简称“中信证券”）相继发布中信证券收购广州证券的收购预案。据中信证券的相关公告所示，中信证券拟出资不超134.6亿元，购买广州证券100%股权，交易完成后，广州证券将成为其全资子公司。此外，中信证券拟发行7.93亿股股份用于购买资产，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，这也意味着越秀金控将成为中信证券实际第二大股东。

此后，二者均收到了交易所对此收购的问询函。

1月22日，中信证券发布回复上海证券交易所问询函的公告，称收购广州证券之后公司的证券业务模式符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。

中信证券还对此解释称，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整广州证券的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，广州证券未来定位为在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。

此前1月17日，越秀金控发布回复深交所问询函的答复公告，对深交所提出的出售广州证券100%股权合理性、必要性等10个问题作出答复。

在越秀金控给深交所的回复中，将收购广州证券仅仅不到3个月的时间即转手售出的原因，归纳为此前基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，故于2016年8月停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权；后证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑，导致未达到越秀金控前次重组交易目的。

而对于短时间内，广州证券的估值迅速下降，越秀金控解释称，两次重组作价的评估基准日不同，宏观市场和证券行业估值发生了较大变化，广州证券2018年度较2016年经营业绩有所下滑、2018年度净利润出现亏损，以及广州证券业务发展趋势。

根据中信证券1月22日公告披露，2017年度，广州证券实现归属于母公司所有者的净利润23,928.13万元，相比2016年度净利润96,368.63万元，同比下降75.17%。

2018年1-11月，广州证券的净利润为-18385.51万元，相比2017年全年净利润大幅下滑。

在股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年1-11月，广州证券投资银行业务、资产管理业务和证券经纪业务收入较2017全年分别下降35.07%、42.77%及24.65%。受股票二级市场大幅波动、新三板市场加速下跌等因素影响，广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损。因股票指数大幅下跌，同时部分企业面临较大的经营压力，偿债能力有所下降，广州证券对股票质押业务等计提的资产减值损失大幅增加。

此外，在售出广州证券的必要性上，越秀金控还特别指出，在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力。

到手仅两个月，越秀金控134.6亿出售广州证券，此前估值约200亿

据1月9日中信证券公告所示，中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。

据悉，此次中信证券收购广州证券，交易对价暂定不超过134.60亿元。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97 元/股。

公告显示，在交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，且本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

根据中信证券发布的发行股份购买资产暨关联交易预案的公告来看，以中信证券发布的不超过134.60亿元的总价，以及中信证券公告中所称，发行股份的价格为定价基准日前6个交易日股票交易均价，16.97元/股来计算，中信证券约需发行7.93亿股。在交易结束后，中信证券的第一大股东中国中信有限公司（下文简称“中信有限”）的持股比例将自16.50%下降至15.49%，而越秀金控及其一致行动人将合计持有中信证券6.14%的股份。也就是说，越秀金控实际将成为中信证券第二大股东。