视源股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

视源股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见   时间：2020年01月14日 19:42:19&nbsp中财网    

原标题:视源股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证

劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》

等有关文件的要求，对视源股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了

核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

公司首次公开发行人民币普通股股票前（以下简称“首发前”），股份总额

为36,300万股。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于核准广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可

【2016】3107号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,050万

股。经深圳证券交易所《关于广州视源电子科技股份有限公司人民币普通股股票

上市的通知》（深证上【2017】41号）同意，公司发行的4,050万股人民币普通

股股票于2017年1月19日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“视源

股份”，股票代码“002841”，首次公开发行后公司总股本增加至40,350万股。

二、公司股本历次变动情况

截至2020年1月13日，公司总股本为655,661,477股，其中首发前限售股

为58,080万股。本次解除限售股份的股东为39名，解除限售股份数量合计58,080

万股，占公司截至2020年1月13日总股本的88.5823%，公司可转换公司债券

（以下简称“视源转债”）转股导致公司总股本后续仍可能存在动态变化。其中，

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远，依据其在公

司首次公开发行时作出的承诺，在锁定期届满后两年内不减持其直接持有的公司

股票，合计32,762.40万股，占公司截至2020年1月13日总股本的49.9685%。

2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》。2017年6月15日，公司

董事会已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作，向460名激励对

象合计授予限制性股票281.25万股，授予日为2017年4月26日，上市日期为

2017年6月19日。本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由40,350

万股增加至40,631.25万股。

2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了2017年限制性股票预留授予

登记工作，向86名激励对象合计授予限制性股票47.50万股，预留授予日为2018

年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。本次限制性股票预

留授予完成后，公司股份总数由40,631.25万股增加至40,678.75万股。

2018年5月21日，公司实施完成了2017年年度利润分配方案，以总股本

40,678.75万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司

总股本由40,678.75万股增加至65,086万股。

2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审

议公司及其摘要的议案》。2018年9月

20日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票首次授予登记工作，向677

名激励对象合计授予限制性股票463.25万股，授予日为2018年7月24日，上

市日期为2018年9月21日。本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由

65,086万股增加至65,549.25万股。

2018年10月24日，公司回购注销了2017年限制性股票激励计划的部分限

制性股票合计12,160股，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160

股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量

8,000股，对应回购价格为20.307元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由

65,549.25万股减少至65,548.034万股。

2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票预留授

予登记工作，向115名激励对象合计授予限制性股票36.50万股，授予日为2018

年11月30日，上市日期为2019年1月17日。本次限制性股票预留授予完成后，

公司股份总数由65,548.034万股增加至65,584.534万股。

2019年9月6日，公司回购注销了2017年和2018年限制性股票激励计划

的部分限制性股票合计185,760股，其中回购注销2017年首次授予限制性股票

数量为125,760股，对应回购价格为30.072元/股，回购注销2017年预留授予限

制性股票数量20,000股，对应回购价格为20.208元/股，回购注销2018年首次

授予限制性股票数量为40,000股，对应回购价格为26.016元/股。本次回购注销

完成后，公司股份总数由65,584.534万股减少至65,565.958万股。

2019年9月16日，视源转债开始进入转股期。依据中国证券登记结算有限

责任公司下发的公司2020年1月13日股本结构表，可转换公司债券累计转股数

量为1,453股，公司截至2020年1月13日总股本为655,661,477股。视源转债

转股导致公司总股本后续仍可能存在动态变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在《广州视源电子科技股份有限公司首

次公开发行股票招股说明书》及《广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行

股票上市公告书》中作出各项承诺的具体内容如下：

1、关于股票锁定的承诺

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远，公司股

东、董事兼总经理刘丹凤和前副总经理戴桦杨，公司股东、监事会主席任锐承诺：

除根据公司股票发行上市方案公开发售的股票外，自公司股票上市之日起三十六

个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股票，也不由公司回购该部分股票。除前述锁定期外，在本人担任公司董事、

监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过本人直接或间接持有的公司股

票总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股票；本人在

申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占

本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不得超过50%。

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远，公司股

东、董事兼总经理刘丹凤和前副总经理戴桦杨分别承诺：公司上市后六个月内，

如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进

行相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间

接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。截至2017

年7月18日，公司上市满六个月，未出现公司股票连续二十个交易日的收盘价

均低于发行价的情况，该承诺已履行完毕。

公司股东云南视迅企业管理有限公司（以下简称“视迅”）、云南视欣企业

管理有限公司（以下简称“视欣”）、自然人股东吴彩平、方掀、操亮亮、陈丽

微、郭凌凌、余杰、何丽梅、林伟畴、胡隽鹏、刘树华、邬营杰、江云、雷锦宏、

徐辉霞、蒙晓、叶声明、易秋莹、何良平、王升平、李忠杰、邱永刚、徐敏、钟

志阳、李方芳、曾凡培、黎书慈、黎新平、施宇洲承诺：自公司股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股票。

2、关于稳定股价的承诺

公司已于《广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

中披露“稳定股价的预案”：上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票

收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积

金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，

公司将通过回购公司股票、实际控制人增持、公司董事（不包括独立董事、在公

司任职但并不领取薪酬的董事）和高级管理人员增持的方式启动股价稳定措施。

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺：

（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于

最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、

配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州视源电子科技股份有

限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票。

（2）本人将根据公司股东大会批准的《广州视源电子科技股份有限公司上

市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东

大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

（3）如本人未按照公司股东大会批准的《广州视源电子科技股份有限公司

上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将

在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股

价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟

根据《广州视源电子科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票

所需资金总额相等金额的应付本人现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的

稳定股价措施并实施完毕。

公司股东、董事兼总经理刘丹凤和前副总经理戴桦杨承诺：

（1）本人将根据公司股东大会批准的《广州视源电子科技股份有限公司上

市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

（2）为稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取

的税后现金薪酬的30%，但不超过100%，并对该等增持义务的履行承担连带责

任。在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

（3）如本人未按照公司股东大会批准的《广州视源电子科技股份有限公司

上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将

在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股

价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟

根据《广州视源电子科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票

所需资金总额相等金额的应付本人现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的

稳定股价措施并实施完毕。

截至本核查意见出具之日，公司未出现连续20个交易日每日股票收盘价均

低于最近一期经审计的每股净资产的情况，上述关于稳定股价的承诺将于2020

年1月19日（上市后满三年之日）履行完毕。

3、关于股份减持的承诺

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远承诺：本

人将主要采取二级市场集中竞价出售股票的方式减持本人所持的公司A股股票，

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）

如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞

争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股票时，将提

前三个交易日通过公司发出相关公告。本人承诺在锁定期满后两年内不减持本人

直接持有的公司A股股票。若本人在锁定期满后两年内减持本人间接持有公司A

股股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生

派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价

格将进行相应调整），每年减持的股票数量将不超过本人所持公司股票数量的

20%。

持有公司5%以上股份的股东视迅承诺：在锁定期满后，在遵守相关法律、

法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本公司已作出承诺的

情况下，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方

式转让全部或部分公司股票。本公司拟转让公司股票时，将提前三个交易日通过

公司发出相关公告。

公司股东、董事兼总经理刘丹凤和前副总经理戴桦杨承诺：若本人直接或间

接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发

行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本人减持直接或间接

持有的公司股票时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺

的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情

形，也不存在公司对其违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的锁定期为首次公开发行人民币普通股股票上市之

日起三十六个月，鉴于上述解除限售的股票上市流通日为2020年1月19日（星

期日）为非交易日，本次解除限售股份的上市流通日顺延至2020年1月20日（星

期一）。

（二）本次解除限售股份数量为58,080万股，占截至2020年1月13日公

司总股本655,661,477股的88.5823%，视源转债转股导致公司总股本后续仍可能

存在动态变化。

（三）本次解除股份限售的股东为39名。

（四）本次解除限售股份及其上市流通具体情况如下。

序号

股东姓名

所持首发前限售股

的数量（股）

注1

首发前限售股本

次解除限售的数

量（股）

首发前限售股实

际可上市流通股

数（股）

备注

1

黄正聪

77,616,000

77,616,000

19,404,000

注2

2

王毅然

75,856,000

75,856,000

18,964,000

注2

3

孙永辉

75,275,200

75,275,200

注2

4

云南视迅企业

管理有限公司

44,000,000

44,000,000

44,000,000

注3

5

于伟

36,960,000

36,960,000

9,240,000

注2

6

周开琪

34,636,800

34,636,800

8,659,200

注2

7

尤天远

27,280,000

27,280,000

6,820,000

注2

8

吴彩平

22,545,600

22,545,600

22,545,600

9

云南视欣企业

管理有限公司

19,025,600

19,025,600

19,025,600

注3

10

任锐

16,896,000

16,896,000

4,224,000

注4

11

方掀

16,192,000

16,192,000

16,192,000

12

操亮亮

15,980,800

15,980,800

15,980,800

注6

13

陈丽微

13,728,000

13,728,000

13,728,000

14

刘丹凤

10,208,000

10,208,000

2,537,000

注4

15

郭凌凌

9,856,000

9,856,000

9,856,000

16

戴桦杨

8,800,000

8,800,000

8,800,000

注5

17

余杰

8,500,800

8,500,800

8,500,800

18

何丽梅

8,448,000

8,448,000

8,448,000

19

林伟畴

7,920,000

7,920,000

7,920,000

20

胡隽鹏

7,920,000

7,920,000

7,920,000

21

刘树华

7,920,000

7,920,000

7,920,000

注6

22

邬营杰

7,392,000

7,392,000

7,392,000

注6

23

江云

3,696,000

3,696,000

3,696,000

注6

24

雷锦宏

3,115,200

3,115,200

3,115,200

25

徐辉霞

2,816,000

2,816,000

2,816,000

26

蒙晓

2,288,000

2,288,000

2,288,000

27

叶声明

2,147,200

2,147,200

2,147,200

28

易秋莹

2,147,200

2,147,200

2,147,200

29

何良平

1,760,000

1,760,000

1,760,000

注7

30

王升平

1,707,200

1,707,200

1,707,200

31

李忠杰

1,689,600

1,689,600

1,689,600

32

邱永刚

1,320,000

1,320,000

1,320,000

33

徐敏

1,320,000

1,320,000

1,320,000

34

钟志阳

1,073,600

1,073,600

1,073,600

35

李方芳

1,073,600

1,073,600

1,073,600

36

曾凡培

633,600

633,600

633,600

37

黎书慈

443,500

443,500

443,500

注7

38

黎新平

436,500

436,500

436,500

注7

39

施宇洲

176,000

176,000

176,000

合计

580,800,000

580,800,000

295,920,200

注1：2018年5月21日，公司实施完成了2017年年度利润分配方案，以总股本40,678.75

万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由40,678.75

万股增加至65,086万股，各股东的持股数量相应调整。

注2：实际控制人之一孙永辉已辞去公司董事职务，于2019年10月25日完成离任申

报，截至本核查意见出具之日尚未满六个月。公司实际控制人之一王毅然现任公司董事长，

实际控制人黄正聪、于伟、尤天远现任公司董事，实际控制人之一周开琪现任公司副总经理。

除本核查意见“三、申请解除股份限售股东履行承诺情况”披露的实际控制人“在锁定期满

两年内不减持直接持有的公司A股股票”等承诺外，本次首发前限售股解除限售后，公司

实际控制人首发前限售股实际上市流通股份数量应同时遵守《证券法》、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

注3：2019年8月29日，广州视迅投资管理有限公司、广州视欣投资管理有限公司分

别更名为“云南视迅企业管理有限公司”、“云南视欣企业管理有限公司”，内容详见2019

年9月3日公司在巨潮资讯网（）披露的《关于股东名称变更等事项的

公告》（公告编号：2019-063）。

注4：除本核查意见“三、申请解除股份限售股东履行承诺情况”所披露的承诺外，本

次首发前限售股解除限售后，公司董事兼总经理刘丹凤、监事会主席任锐买卖股份应同时遵

守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上

市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》等相关规定。

截至本核查意见出具之日，董事兼总经理刘丹凤合计持有公司股票10,308,000股，其中

2018年限制性股票激励计划授予的部分股票40,000股已于2019年9月23日上市流通。因

其每年可转让的股票不得超过其持有的公司股票总数的25%，本次首发前限售股实际可流

通股数2,537,000股。

注5：2017年12月26日，副总经理戴桦杨任期届满，继续留任公司，但不再担任公司

董事、监事或高级管理人员。

注6：操亮亮为监事陈江武的配偶，刘树华为公司董事长王毅然的配偶，邬营杰为董事

兼总经理刘丹凤的妹夫，江云为监事张丽香的配偶。

注7：2018年11月，原股东黎立勋的近亲属何良平、黎书慈、黎新平通过证券非交易

过户分别继承原股东黎立勋持有的首发前限售股，合计264万股。

（五）间接持有上市公司股份的股东对其间接持有的股份作出的限售承诺

公司实际控制人之一、前董事孙永辉，与公司实际控制人之一、董事长王毅

然通过视欣间接持有公司的股票；公司实际控制人之一、副总经理周开琪通过视

迅间接持有公司的股票。三人在公司首次公开发行时的承诺详见本核查意见“三、

申请解除股份限售股东履行承诺情况”。公司实际控制人之一孙永辉已辞去公司

董事职务，于2019年10月25日完成离任申报。

公司前董事长周勇通过视迅间接持有公司的股票，前副总经理、前董事会秘

书谢勇通过视迅、视欣分别间接持有公司的股票，其在公司首次公开发行时承诺：

在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量

占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不得超过50%。若本人直接或间接

持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行

股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配

股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本人减持直接或间接持

有的公司股票时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

谢勇先后辞去董事会秘书、副总经理职务，已于2019年4月2日完成离任

申报。周勇辞去公司董事长职务，已于2019年4月2日完成离任申报。

公司前职工监事李娜、前股东代表监事王飞，前副总经理、前财务总监李艳

君，通过视欣间接持有公司股份，其在公司首次公开发行时承诺：在申报离任六

个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或

间接持有的公司股票总数的比例不得超过50%。

李艳君在公司首次公开发行时承诺：若本人直接或间接持有的公司股票在锁

定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公

司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为

的，则前述价格将进行相应调整）。本人减持直接或间接持有的公司股票时，将

提前三个交易日通过公司发出相关公告。

李艳君已辞去副总经理、财务总监的职务，于2018年8月26日完成离任申

报。李娜已辞去职工监事职务，于2018年12月6日完成离任申报。王飞已辞去

股东代表监事职务，于2018年12月27日完成离任申报。

综上，公司董事会承诺：将监督上述间接持股股东在出售股份时严格遵守承

诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、股本变动情况表

股份性质

本次变动前

（2020年1月13日）

本次变动（+,-）

本次变动后

股份数量（股）

比例(%)

股份数量（股）

股份数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份

585,618,870

89.3173

-295,920,200

289,698,670

44.1842

首发前限售股

580,800,000

88.5823

-580,800,000

高管锁定股

34,170

0.0052

284,879,800

284,913,970

43.4544

股权激励限售股

4,784,700

0.7298

4,784,700

0.7298

二、无限售条件股份

70,042,607

10.6827

295,920,200

365,962,807

55.8158

三、总股本

655,661,477

100.0000

655,661,477

100.0000

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时

作出的承诺；

（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股上市流通

事项相关的信息披露真实、准备、完整；

保荐机构对视源股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限

公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页】

保荐代表人签名：

___________ ____________

但 超 赵 虎

广发证券股份有限公司

2020年1月15日

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