贵人鸟股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司出售资产及股权抵债有关事项的问询函》（上证公函【2019】3168号），公司现就问询函相关问题回复如下：

　　2019年12月30日盘后，你公司提交关于2018年出售杰之行股权进展的直通车公告称，截至目前，交易对方陈光雄仍未能按期履行股权转让价款支付义务。同时，公司前期以1500万欧元收购的股权资产被用于抵消500万欧元债务。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据前期披露的《股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权以3.0006亿元分两次转让给陈光雄。截至目前，在经法院调解后，陈光雄仍未足额支付第一次价款和后续转让款。请公司补充披露：

　　（1）导致目前交易未按协议约定进行的具体原因，前期公司相关尽职调查是否充分审慎；

　　回复：

　　a、陈光雄付款逾期是交易未按协议约定进行的核心原因。

　　2019年6月末开始，陈光雄先生由于个人投资问题，自身资金安排逐渐紧张，直至2019年7月，仍有第一次股权转让中的尾款1,790万元尚未支付，并且第二次股权转让的第一期股权转让款3,000万元也已进入逾期状态，并开始违背做出的支付承诺。因此，公司因其逾期付款行为，于2019年7月22日向福建省晋江市人民法院发起了相关诉讼。

　　b、本次交易前，为判断陈光雄履约能力，作出如下尽职调查：

　　1、对其信用状况进行了充分、审慎的尽职调查，根据查阅其信用报告及公开资料检索，陈光雄先生资信状况良好，不存在尚未解决的重大诉讼案件，因此公司认为其履约信用度良好；

　　2、经多次访谈，并审查陈光雄任职情况，陈光雄为珠海市恒利置业集团有限公司现任持股3.33%股东，卡马先行（武汉）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的原持有25%份额的有限合伙人，同时兼任长江新丝路商业保理（武汉）有限公司董事及总经理，除固定的高管任职外，多年在保理、地产、零售行业积累了一定资金及资源。因此公司判断其具备履约能力；

　　3、公司在《股权转让协议》中设定了资产质押担保条款，陈光雄需将取得的杰之行10%股权质押给本公司或本公司指定的第三方，作为交易的质押担保。如若陈光雄违约，会增加其违约成本，因此公司当时判断其违约可能性较小。

　　综上所述，陈光雄的逾期付款是交易未按协议约定进行的原因。公司前期相关尽职调查是充分审慎的。

　　（2）本次交易后续已采取和拟采取的履约安排，能否保障上市公司利益；

　　回复：公司通过采取口头催收、发函、诉讼、要求增信措施、处置抵押资产的方式促使交易对方履约，能够保障上市公司的利益。

　　a.公司已采取的履约安排措施如下：

　　1、公司及代理律师多次向陈光雄发出催款通知，同时要求协议各方共同敦促其履行义务。公司代理律师事务所于2019年5月15日向陈光雄发出催款律师函，公司后续分别于2019年7月5日、9月29日、11月21日向陈光雄发出了书面催款函，并同步抄送协议各方。

　　2、2019年7月22日，公司向晋江市人民法院提起诉讼，请求判令陈光雄按协议约定支付第一次股权转让剩余款项1,790万元及违约金，并依法冻结了陈光雄相关银行账户。2019年9月11日，本次诉讼经法院主持调解完毕。

　　3、上述诉讼事项调解完毕后，公司与原协议各方共同签署了《补充协议》，同意陈光雄在2020年末前分期支付完毕第二次股权转让款18,006万元。

　　4、公司要求陈光雄补充资金来源证明或资产抵押担保等增信措施，以保障其继续履约信用度。

　　通过上述1-4已采取的措施，确保了前期款项大部分得到执行，在第一次股权转让中，陈光雄先生已支付了11,400万元，支付比例达95%，前期交易完成度较高。2019年12月30日，陈光雄就第一次股权转让余款790万元及第二次股权转让第一期股权转让款2,606万也再次向本公司做出了承诺，承诺将在2020年3月31日前付清，承诺当天向本公司支付了190万元。2020年1月10日，陈光雄同意将自身可支配的位于武汉市解放路338号1-3层房产（商用，建筑面积共计1,126.65㎡）抵押给本公司，用于保证其继续履约，该房产目前不存在任何抵押，陈光雄将于2020年1月23日前与公司签署抵押协议，并在2020年2月29日前完成资产抵押涉及的评估、公证或登记手续，如若持续违反承诺或逾期过长，公司有权依法处置该等房产。

　　b.拟采取的履约安排如下：