乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资

乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告   时间：2020年01月30日 00:27:36&nbsp中财网    

原标题:乐凯胶片:中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他

类型投资者10家。

本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细

则》的相关规定，发送情况具体如下：

总序号

序号

认购主体名称

前二十大股东（未剔除重复）

1

1

中国乐凯集团有限公司

2

2

李敏

3

3

黄春芳

4

4

沈朔

5

5

顾永涛

6

6

王鹏

7

7

康闳博

8

8

赵玉璞

9

9

韩树平

10

10

UBS AG

11

11

杨晓丹

12

12

杨彩红

13

13

康义辉

14

14

中信银行股份有限公司－建信中证500指数增强型证券投资基金

15

15

秦子新

16

16

兰兰

17

17

余小燕

18

18

林友明

19

19

何军

20

20

王路

基金公司

21

1

财通基金管理有限公司

22

2

汇安基金管理有限责任公司

23

3

泰达宏利基金管理有限公司

24

4

诺安基金管理有限公司

25

5

东海基金管理有限责任公司

总序号

序号

认购主体名称

26

6

北信瑞丰基金管理有限公司

27

7

诺德基金管理有限公司

28

8

长安基金管理有限公司

29

9

广发基金管理有限公司

30

10

华安基金管理有限公司

31

11

博时基金管理有限公司

32

12

国泰基金管理有限公司

33

13

兴业全球基金管理有限公司

34

14

九泰基金管理有限公司

35

15

银华基金管理股份有限公司

36

16

嘉实基金管理有限公司

37

17

融通基金管理有限公司

38

18

鹏华基金管理有限公司

39

19

中银基金管理有限公司

40

20

方正富邦基金管理有限公司

证券公司

41

1

安信证券股份有限公司

42

2

东海证券股份有限公司

43

3

华融证券股份有限公司

44

4

中国银河证券股份有限公司

45

5

信达证券股份有限公司

46

6

东方证券股份有限公司

47

7

天风证券股份有限公司

48

8

国泰君安证券股份有限公司

49

9

国金证券股份有限公司

50

10

申万宏源证券有限公司

保险公司

51

1

泰康资产管理有限责任公司

52

2

平安资产管理有限责任公司

53

3

国华人寿保险股份有限公司

54

4

华安财保资产管理有限责任公司

55

5

中国人寿资产管理有限公司

其他投资者

总序号

序号

认购主体名称

56

1

郭军

57

2

上海含德股权投资基金管理有限公司

58

3

眉山市彭山鑫城产业投资有限公司

59

4

广州市玄元投资管理有限公司

60

5

河北银行股份有限公司

61

6

山东省国有资产投资控股有限公司

62

7

中化资本有限公司

63

8

深圳市鼎萨恒顺投资有限公司

64

9

中国对外经济贸易信托有限公司

65

10

中国华融资产管理股份有限公司

（三）投资者申购报价情况

2020年1月13日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见

证下，主承销商共收到1家投资者提交的申购报价，参与申购的投资者及时发送

相关申购文件并按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

本次发行的询价工作中，主承销商共收到1笔有效报价，有效申购金额为人

民币35,000.00万元。

本次发行共1家投资者的申购报价情况如下：

序号

投资者名称

申购价格（元）

申购金额（万元）

是否有效

1

眉山市彭山鑫城产业投资有限公司

6.39

35,000.00

是

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申

购报价单》时间优先原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开

发行股票的发行价格为6.39元/股，发行数量为54,773,082股，募集资金总额为

349,999,993.98元。

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序号

投资者名称

获配股数（股）

获配金额（元）

锁定期（月）

1

眉山市彭山鑫城产业投资有限公司

54,773,082

349,999,993.98

12

（五）配套募集资金实施情况

1、募集资金到账及验资情况

截至2020年1月16日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账

户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对上述

认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第0003号《验资报

告》，确认本次发行的认购资金到位。

截至2020年1月17日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至

上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第0004

号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字

【2020】第0004号《验资报告》，截至2020年1月17日，公司募集资金总额

为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币336,586,528.51

元，其中新增注册资本人民币54,773,082元，余额计人民币281,813,446.51元转

入资本公积。

2、股份登记情况

2020年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券

变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次

发行股份数量为54,773,082股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成

后，公司的股份数量为553,307,099股。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、

公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、发行对象备案核查及产品穿透核查情况

眉山市彭山鑫城产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私

募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经独立财务顾问（主承销商）核查，本次最终获配的认购对象非发行人的

控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承

销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员

直接或间接参与本次发行认购的情形。

五、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）

投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当

性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业

投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投

资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、

C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和

普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普

通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适

当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承

销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者

适当性核查结论为：

序号

投资者名称

投资者分类

产品风险等级与风险承

受能力是否匹配

1

眉山市彭山鑫城产业投资有限公司

C3普通投资者

是

经核查，主承销商认为，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办

法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问

（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

六、本次发行过程中的信息披露

2019年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准乐凯胶片股份有

限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可【2019】1672号），并于2019年9月19日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及

关于信息披露的其他法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关

义务和披露手续。

七、结论意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事

会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》

和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办

法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东

的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程

和认购对象合规性报告》之签署页）

法定代表人

张佑君

财务顾问主办人

李 想

李 良

中信证券股份有限公司

2020年1月23日

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