中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情

中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年01月21日 19:19:48&nbsp中财网    

原标题:中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

注：本独立财务顾问核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

一、本次定向可转债发行概览

定向可转债中文简称

中京定转

定向可转债代码

124004

定向可转债发行总量

270,000张

定向可转债登记完成日

2020年1月20日

定向可转债登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

定向可转债存续起止日期

2020年1月20日至2026年1月19日

定向可转债转股起止日期

2021年1月20日至2026年1月19日

定向可转债付息日

本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内

定向可转债持有人对所持定向

可转债自愿锁定的承诺

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定

向发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转

增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之日（即2020年1月20

日）起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何

第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：

1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请

的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实

际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019

年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上

市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定

对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）

进行现金补偿；

2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司

聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度

的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公

司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据

其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》

的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属

企业）进行现金补偿。

独立财务顾问名称

光大证券股份有限公司

二、绪言

（一）编制本独立财务顾问核查意见依据的法律、法规名称

本独立财务顾问核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业

务办理指南（试行）》等相关法律法规。

（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2149号”文核准，核

准公司向胡可发行38,581张可转换公司债券、向新迪公司发行29,420张可转

换公司债券、向张宣东发行27,072张可转换公司债券、向华烁科技发行22,633

张可转换公司债券、向中山立顺发行20,371张可转换公司债券、向APPLE公

司发行20,371张可转换公司债券、向何波发行20,007张可转换公司债券、向

徐景浩发行20,007张可转换公司债券、向嘉兴兴和发行13,442张可转换公司

债券、向元盛科技发行13,258张可转换公司债券、向上海金嵛发行9,579张可

转换公司债券、向林艺明发行8,623张可转换公司债券、向正达联合发行8,526

张可转换公司债券、向富歌发行6,008张可转换公司债券、向富国东海发行5,657

张可转换公司债券、向雷为农发行4,525张可转换公司债券、向韩於羹发行1,920

张可转换公司债券。

（三）本独立财务顾问核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容

的关系

本独立财务顾问核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换公

司债券、股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔

细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已

刊载于巨潮资讯网（）。

三、本次重组交易概述

（一）基本情况

上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於

羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿

盛45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元

盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债券、股份及

支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。同时，拟向不超过10

名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过

24,000万元。

本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易价格为27,000万

元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股

份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价

的11.11%，即3,000万元。

公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方

股权比例

总对价（元）

现金支付

非现金支付

发行股份

发行可转债

金额（元）

占比

金额（元）

数量（股）

占比

金额（元）

数量（张）

按初始转股价

转股数量（股）

占比

胡可

13.70%

38,580,425

4,286,657

30.44%

30,435,668

3,052,725

30.44%

3,858,100

38,581

386,970

30.44%

张宣东

9.61%

27,072,205

3,008,039

21.36%

21,356,966

2,142,123

21.36%

2,707,200

27,072

271,534

21.36%

何波

7.10%

20,007,291

2,223,064

15.79%

15,783,527

1,583,102

15.79%

2,000,700

20,007

200,672

15.79%

徐景浩

7.10%

20,007,291

2,223,064

15.79%

15,783,527

1,583,102

15.79%

2,000,700

20,007

200,672

15.79%

林艺明

3.06%

8,623,046

958,125

6.80%

6,802,621

682,309

6.80%

862,300

8,623

86,489

6.80%

富歌

2.13%

6,007,596

667,467

4.74%

4,739,329

475,359

4.74%

600,800

6,008

60,260

4.74%

雷为农

1.61%

4,524,700

502,711

3.57%

3,569,489

358,023

3.57%

452,500

4,525

45,386

3.57%

韩於羹

0.68%

1,919,976

213,324

1.51%

1,514,652

151,921

1.51%

192,000

1,920

19,257

1.51%

合计

45.00%

126,742,530

14,082,450

100.00%

99,985,780

10,028,664

100.00%

12,674,300

126,743

1,271,240

100.00%

公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方

股权比例

总对价（元）

现金支付

非现金支付

发行股份

发行可转债

金额（元）

占比

金额（元）

数量（股）

占比

金额（元）

数量（张）

按初始转股价

转股数量（股）

占比

新迪公司

4.90%

29,419,630

3,268,806

20.54%

23,208,824

2,327,866

20.54%

2,942,000

29,420

295,085

20.54%

华烁科技

3.77%

22,633,144

2,514,810

15.80%

17,855,034

1,790,876

15.80%

2,263,300

22,633

227,011

15.80%

中山立顺

3.40%

20,370,982

2,263,438

14.22%

16,070,444

1,611,880

14.22%

2,037,100

20,371

204,322

14.22%

APPLE

3.40%

20,370,982

2,263,438

14.22%

16,070,444

1,611,880

14.22%

2,037,100

20,371

204,322

14.22%

嘉兴兴和

2.24%

13,442,390

1,493,639

9.38%

10,604,551

1,063,646

9.38%

1,344,200

13,442

134,824

9.38%

元盛科技

2.21%

13,258,037

1,473,119

9.25%

10,459,118

1,049,059

9.25%

1,325,800

13,258

132,978

9.25%

上海金嵛

1.60%

9,578,663

1,064,261

6.69%

7,556,502

757,924

6.69%

957,900

9,579

96,078

6.69%

正达联合

1.42%

8,526,316

947,396

5.95%

6,726,320

674,656

5.95%

852,600

8,526

85,516

5.95%

富国东海

0.94%

5,657,326

628,625

3.95%

4,463,001

447,643

3.95%

565,700

5,657

56,740

3.95%

合计

23.88%

143,257,470

15,917,533

100.00%

113,014,237

11,335,430

100.00%

14,325,700

143,257

1,436,876

100.00%

（二）实施情况

1、资产过户情况

根据珠海市市场监督管理局于2019年11月20日核发的《备案登记通知书》

（珠备通外字[2019]第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年

11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361

号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对方将其所持有元

盛电子23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变

更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第1900038020号）及标的公司珠海

亿盛换发的《营业执照》，胡可等8名交易对方将其所持有珠海亿盛45%股权

全部变更登记至中京电子名下。

上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股

权比例均达到100%。

2、验资情况

2019年11月22日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]2-28

号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年11月21日止，中京电子已

经取得珠海亿盛45%股权和元盛电子23.88%股权，相关工商变更登记手续已经

办理完毕。

3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月26日受理公

司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年1月21日，

限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日

本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次购买资产之新增可转债登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年1月20日完成本

次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入

中京电子的可转换公司债券持有人名册。

（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

1、重组业绩承诺情况

根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：

承诺方

被承诺方

业绩承诺

补偿条款

元盛电子

相关股东

中京电子

2019年度至2020年度，元

盛电子净利润不为负数

元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏

损金额×23.88%对中京电子或元盛电子进行补偿

珠海亿盛

相关股东

中京电子

2019年度至2020年度，珠

海亿盛合并报表净利润及元

盛电子净利润均不为负数

珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表

中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰

高者，并按照实际亏损金额×21.123%折算）对中京电

子、元盛电子或珠海亿盛（视情况而定）进行补偿

同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收

购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子2019年度、

2020年度实际亏损金额的53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义

务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。

鉴于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最

终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义

务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%，即本次交易业绩

承诺设置为标的公司2019年度、2020年度两年不亏损。

2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向

发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新

增获得的股份），自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定

质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：

1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的

具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数

进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为

负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购

《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际

亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；

2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘

请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利

润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利

润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收

购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实

际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。

四、本次定向可转债发行的具体情况

（一）发行核准情况

1、上市公司已履行的决策程序

2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次

交易。

3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的

决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。

4、证监会审批程序

2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子

科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2019]2149号）。

5、其他审批程序

2019年11月14日，标的公司元盛电子已按照《外商投资企业设立及变更

备案管理暂行办法》的相关规定，履行外商投资企业变更备案的相关手续。

（二）证券类型

公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的公司股权，发行可转换公司

债券的种类为可转换为公司A股股票的债券，每张面值为人民币100元。

（三）发行张数

本次定向可转债发行数量为270,000张。

（四）发行方式

本次可转债发行方式为定向发行。

（五）定向可转债的票面金额和发行价格

本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行

（六）发行结果

2020年1月20日（即本次定向可转债的发行日），中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记托管手续，本次定向可

转债的发行对象已正式列入中京电子的可转换公司债券持有人名册。

（七）存续期起止日

本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年1月20

日至2026年1月19日。

（八）利率及还本付息方式

票面利率0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所

得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

（九）限售期起止日

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向

发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新

增获得的股份），自本次发行完成之日（即2020年1月20日）起十二个月内

不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直

接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满

后，可以按照如下方式解锁：

1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的

具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数

进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为

负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购

《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际

亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；

2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘

请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利

润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利

润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收

购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实

际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。

（十）转股期起止日

本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日

起至可转债到期日止，即2021年1月20日至2026年1月19日。

（十一）转股价格的确认及调整

即本次发行可转债初始确定的转股价格，本次发行可转债购买资产的初始转

股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即10.07元/股。

在本次发行可转债购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送

现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始

转股价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2019年6月4日，上市公司除息0.10元/股，本次发行可转债购买资产的

初始转股价格相应调整为9.97元/股。

（十二）转股价格修正条款

1、转股价格向下修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日

中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么上市公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决

时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易

均价的90%。

价格向下修正前提

转股期限内，任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格＜当期转股

价格的90%

修正次数

不限

修正后的价格

当期转股价格

修正价格适用范围

全部存续的可转债

修正后的价格区间

1、≥董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%

2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

修正程序

1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件；

2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；

3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。

2、转股价格向上修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个

交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应

按照当期转股价格的130%。

价格向上修正条件

持有人提交转股申请日前20个交易日的均价≥当期转股价格150%

修正次数

不限

修正后的价格

当次转股价格

修正价格适用范围

当次转股的可转债

修正后的价格区间

等于当期转股价格的130%

修正程序

1、债券持有人提出转股申请；

2、公司核查提交转股申请日前20个交易日公司股价运行情况是否符合转股价格向

上修正条件；

3、如满足，则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的130%转股；

4、债券持有人完成转股登记。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详见“有条件强制

转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为当次转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公

司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可

转债的票面金额及应计利息。

（十四）资产过户情况

本次购买资产过户情况详见本独立财务顾问核查意见“三、本次重组交易概

述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。

（十五）验资情况

本次购买资产验资情况详见本独立财务顾问核查意见“三、本次重组交易概

述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。

（十六）有条件强制转股条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票连续30个交易日中任

意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有

权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发

行可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将

本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。

强制转股条件

转股期限内，任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格≥当期转股价

格的130%

强制转股适用范围

全部存续的可转债

强制转股程序

1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件；

2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决；

3、公司召开股东大会审议强制转股方案；

4、公司通知债券持有人及交易所转股，完成转股登记。

（十七）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计

不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权

按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

赎回条件

转股期限内，本次发行可转债未转股票面金额≤1,000万元

赎回适用范围

已经解除锁定、未转股的可转债

赎回程序

公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债

（十八）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续30个交

易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转

股的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全

部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的

交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股

价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上

述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行

权期长度为10个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。

行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如

果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。

回售条件

最后两个计息年度内，任意连续30个交易日的收盘价格＜当期转股价格的70%（如

果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的交易日按调整前的转股价格

和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；如果发

生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上述“连续30个交易日”须从转股

价格调整之后的第一个交易日起重新计算。）

回售适用范围

已经解除锁定、未转股的可转债

回售程序

1、每个计息年度内，公司股票价格运行情况首次符合回售条件，则债券持有人的

回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含公司股票价格运行情况首次符

合回售条件的当日）；

2、行权期内，债券持有人向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售；

3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售

权。

（十九）担保事项

本次发行可转债不设担保。

（二十）信用评级情况及资信评级机构

本次发行可转债不安排评级。

（二十一）发行费用情况

本次定向发行可转债的发行费用（含税）合计约为4.97万元。

（二十二）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否

存在差异及具体情况

本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的

重组报告书披露的信息存在差异的情况。

五、本次发行前后公司相关情况

（一）本次发行前后公司股本变动情况

本次发行为定向发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司股本总

额及股本结构。

本次发行前，上市公司总股本为396,158,821股（已完成本次购买资产发行

股份）；本次发行后，不考虑募集配套资金发行可转债的影响，假设本次购买资

产发行可转债全部按初始转股价9.97元/股转股，则公司股权结构变化如下：

股东名称

本次发行前（股）

本次发行后（股）

（不考虑募集配套资金发行可转

债的影响，假设购买资产发行可转

债全部按初始转股价转股）

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

京港投资

111,858,462

28.24%

111,858,462

28.04%

杨林

27,043,832

6.83%

27,043,832

6.78%

胡可

3,052,725

0.77%

3,439,695

0.86%

张宣东

2,142,123

0.54%

2,413,657

0.61%

何波

1,583,102

0.40%

1,783,774

0.45%

徐景浩

1,583,102

0.40%

1,783,774

0.45%

林艺明

682,309

0.17%

768,798

0.19%

富歌

475,359

0.12%

535,619

0.13%

雷为农

358,023

0.09%

403,409

0.10%

韩於羹

151,921

0.04%

171,178

0.04%

新迪公司

2,327,866

0.59%

2,622,951

0.66%

华烁科技

1,790,876

0.45%

2,017,887

0.51%

中山立顺

1,611,880

0.41%

1,816,202

0.46%

APPLE

1,611,880

0.41%

1,816,202

0.46%

嘉兴兴和

1,063,646

0.27%

1,198,470

0.30%

元盛科技

1,049,059

0.26%

1,182,037

0.30%

上海金嵛

757,924

0.19%

854,002

0.21%

正达联合

674,656

0.17%

760,172

0.19%

富国东海

447,643

0.11%

504,383

0.13%

香港中扬

71,492,613

18.05%

71,492,613

17.92%

其他股东（单独均＜5%）

164,399,820

41.50%

164,399,820

41.22%

合计

396,158,821

100.00%

398,866,937

100.00%

（二）本次发行对公司的影响

1、对股本结构的影响

本次发行为定向发行可转换公司债券持有人转股前，不会影响公司股本总

额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即396,158,821股。

本次发行前后，假设本次购买资产发行可转债全部按初始转股价转股，公司

控股股东均为京港投资，其直接持有公司111,858,462股股票、占公司总股本的

28.24%和28.04%；实际控制人均为杨林先生，其直接持有京港投资95%的股

份，并直接持有公司27,043,832股股票、占公司总股本的6.83%和6.78%。因

此，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

2、对资产结构的影响

本次发行后，由于可转换公司债券将分摊至应付债券及其他权益工具，因此

公司的总资产及净资产均将得到增加，公司的资金实力将得以提升。

3、对业务结构的影响

本次交易标的公司元盛电子的主营业务为柔性印制电路板及其组件的研发、

生产和销售，上市公司及元盛电子所属行业均为“印制电路板制造”，因此，本次

发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。

4、对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要

求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司

的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》

的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

5、对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理

人员不会因本次发行而发生重大变化。

6、对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股

东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化，不会因本次发行

产生新的关联交易和同业竞争的情况。

六、董事会承诺

董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会

的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投

资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共

传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公

众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定

向可转债的买卖活动；

（四）发行人没有无记录的负债。

七、发行登记相关机构

（一）发行登记相关机构的具体情况

1、独立财务顾问

机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：闫峻

办公地址：上海市新闸路1508号

电话：021-22169999

传真：021-22169344

财务顾问主办人：谭轶铭、郭厚猛

财务顾问协办人：陆郭淳、张娜、陈若峰、陈柄翰

2、律师事务所

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：肖微

办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300

传真：010-85181350

签字执业律师：庄炜、胡义锦

3、会计师事务所（验资机构）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：胡少先

办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

签字注册会计师：李永利、张笑

4、评估机构

机构名称：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

法定代表人：王顺林

办公地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2幢1104-1105

室

电话：025-66049898

传真：025-85653872

签字资产评估师：高诚、陈蓓

（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见

光大证券作为中京电子本次重组的独立财务顾问，认为：

本次定向发行的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《深

圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南》等相关法律法规及规

范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有

效。本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登

记手续，登记手续合法有效。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公

司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

谭轶铭 郭厚猛

光大证券股份有限公司

2020年1月21日

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