国泰君安证券股份有限公司关于解决与上海证券同业竞争问题有关事项进展情况

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安          公告编号：2020-005

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于解决与上海证券同业竞争问题

　　有关事项进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●上海城投为本公司关联方，由于涉及关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》的相关标准，因此本次交易不属于应予披露的关联交易

　　●增资标的：上海证券

　　●增资方案：百联集团及上海城投以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本，包括本公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。增资完成后，百联集团对上海证券的持股比例为50.00%；本公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%，上海证券不再纳入本公司合并报表范围

　　●增资价格：以经上海市国资委备案确认的《资产评估报告》所载明的、基准日为2019年8月31日的上海证券股东全部权益的评估值为基础，确定增资价格为人民币3.85345元/每1元新增注册资本；增资金额合计为人民币104.6802亿元

　　●本次交易尚待取得上海市国资委的批复和中国证监会的核准，审批时间及结果尚存在一定的不确定性

　　一、交易概述

　　为落实监管要求和A股上市承诺，2019年8月16日，本公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任公司定向增资方式解决同业竞争问题的议案》，同意通过由上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）定向增资的方式解决本公司与上海证券的同业竞争问题，并以2019年8月31日为基准日开展资产评估等相关工作。

　　2020年1月14日，本公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，具体如下：

　　1、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本，包括本公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权；

　　2、上海证券新增注册资本人民币27.16532亿元，由百联集团和上海城投分别认缴人民币26.63266亿元和人民币0.53266亿元新增注册资本。增资完成后，百联集团、上海城投、本公司、上海国际集团有限公司及上海上国投资产管理有限公司分别持有上海证券50.0000%、1.0000%、24.9900%、7.6767%和16.3333%的股权；

　　3、以经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案确认的《资产评估报告》所载明的、基准日为2019年8月31日的上海证券股东全部权益的评估值为基础，确定增资价格为人民币3.85345元/每1元新增注册资本；增资金额合计为人民币104.6802亿元；

　　4、增资款项用于补充上海证券的资本金，增加上海证券营运资金。

　　本次交易未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需本公司股东大会批准。

　　本次交易尚待取得上海市国资委关于上海证券非公开协议增资的批复和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上海证券增资的核准，审批时间及结果尚存在一定的不确定性。

　　二、增资股东基本情况

　　1、百联集团

　　名   称：百联集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000749599465B

　　类   型：有限责任公司(国有独资)

　　住   所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼

　　法定代表人：叶永明

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2003年05月08日

　　有效期：2003年05月08日至无固定期限

　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海市国资委持股100%

　　百联集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

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　　百联集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，符合法律法规的相关要求。

　　2、上海城投

　　公司名称：上海城投（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132211037N

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

　　法定代表人：蒋曙杰

　　注册资本：5,000,000万人民币

　　成立日期：1992年07月21日

　　经营期限：1992年07月21日至无固定期限