申银万国以换股方式吸收合并宏源证券

　　中证网讯　宏源证券26日公告,申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票,以取得该等股东持有的宏源证券全部股票;本次合并完成后,申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务,宏源证券终　止上市并注销法人资格;申银万国的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票)将申请在深交所上市流通。本次换股吸收合并的换股比例为2.049,即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

　　公告表示,为推动新疆丝绸之路经济带建设,支持上海国际金融中心建设,更好的嫁接两地资源优势,本次合并后存续公司注册地将设在新疆,通过战略定位和业务优化整合,转为不持证券牌照的投资控股公司,并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式,积极参与新疆的金融改革发展。同时,存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司,并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

　　公告还说明了本次吸收合并的换股价格,宏源证券的换股价格以定价基准日(系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日)前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价,即8.30元/股(已考虑宏源证券2013年度分红派息事项)为基础,并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此,宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

　　自定价基准日至本次合并完成前,若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将相应调整。在其他情况下,宏源证券的换股价格不再进行调整。

　　申银万国的发行价格以评估基准日(2013年12月31日)经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据,并结合申银万国评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于2014年6月25日出具的中企华评报字(2014)第1136号评估报告,截至2013年12月31日,申银万国经评估的每股净资产为4.96元,该评估结果已于2014年7月16日获得财政部的核准(财金[2014]56号)。根据申银万国2013年年度股东大会决议,其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元,目前正在实施中。因此,申银万国本次发行价格为4.86元/股。

　　自发行价格确定之日至本次合并完成前,若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整。在其他情况下,申银万国发行价格不再进行调整。

　　换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格(计算结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为2.049,即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。