[担保]璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见
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[担保]璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见
时间：2020年01月16日 18:51:00 中财网
原标题:璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见
股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对璞泰来对全资及控股子公司提供担保等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的核查
（一）担保情况概述
1、担保基本情况
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降
低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制
能力后，公司在2020年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过389,500万
元，有效期自股东大会通过之日起至2020年12月31日止；在上述担保额度和有效期
范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应
融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：
单位：万元
担保人
被担保人
截止本公告
日已发生的
担保余额
已经批准但
尚未使用的
担保额度
2020年度
拟提供的
担保金额
担保总额
公司及其子公司
江西紫宸
184,159.34
0.00
160,000.00
344,159.34
公司及其子公司
溧阳紫宸
0.00
0.00
30,000.00
30,000.00
公司及其子公司
内蒙紫宸
0.00
0.00
20,000.00
20,000.00
公司及其子公司
山东兴丰
21,700.00
0.00
10,000.00
31,700.00
公司及其子公司
内蒙兴丰
8,500.00
0.00
45,000.00
53,500.00
公司及其子公司
深圳新嘉拓
27,500.00
0.00
30,000.00
57,500.00
公司及其子公司
江西嘉拓
1,000.00
0.00
5,000.00
6,000.00
公司及其子公司
宁德嘉拓
0.00
0.00
2,000.00
2,000.00
公司及其子公司
溧阳嘉拓
0.00
0.00
6,000.00
6,000.00
公司及其子公司
东莞卓高
9,000.00
0.00
5,000.00
14,000.00
公司及其子公司
宁德卓高
38,680.00
0.00
35,000.00
73,680.00
公司及其子公司
江苏卓高
0.00
0.00
15,000.00
15,000.00
公司及其子公司
溧阳月泉
8,600.00
0.00
20,000.00
28,600.00
公司及其子公司
浙江极盾
500.00
0.00
500.00
1,000.00
公司及其子公司
溧阳极盾
0.00
0.00
1,000.00
1,000.00
公司及其子公司
东莞卓越
0.00
0.00
2,000.00
2,000.00
公司及其子公司
溧阳卓越
0.00
0.00
3,000.00
3,000.00
合计
299,639.34
0.00
389,500.00
689,139.34
2、本担保事项履行的内部决策程序
2020年1月16日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于2020年度对全
资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大
会审议。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
如无特殊说明，以下各被担保人财务数据均为2019年1-6月未经审计数据，单
位均为人民币万元。
（1）江西紫宸
公司名称
江西紫宸科技有限公司
成立时间
2012年12月21日
注册资本
25,000万元
实收资本
15,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
913609210588363379
注册地址
江西省宜春市奉新县奉新工业园区
经营范围
锂离子电池负极材料、新型石墨的技术开发、生产和销售、实业投资、投资项目
管理、投资咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
总资产
293,683.38万元
负债合计
175,099.18万元
净资产
118,584.20万元
营业收入
139,047.56万元
净利润
18,184.46万元
（2）溧阳紫宸
公司名称
溧阳紫宸新材料科技有
成立时间
2017年09月30日
限公司
注册资本
20,000万元
实收资本
5,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91320481MA1R94B701
注册地址
溧阳市昆仑街道城北大道588号
经营范围
纳米材料研发,锂离子电池负极材料、碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系的
复合材料的研发、生产和销售,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
总资产
43,712.12万元
负债合计
24,642.48万元
净资产
19,069.63万元
营业收入
0.00万元
净利润
-613.28万元
（3）内蒙紫宸
公司名称
内蒙古紫宸新材料科技
有限公司
成立时间
2018年06月08日
注册资本
20,000万元
实收资本
-
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91150921MA0PWWGM36
注册地址
内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
经营范围
锂离子电池负极材料、新型石墨的技术开发、生产和销售；实业投资、投资项目
管理、投资咨询服务（除经纪），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
总资产
0.00万元
负债合计
0.00万元
净资产
0.00万元
营业收入
0.00万元
净利润
0.00万元
（4）山东兴丰
公司名称
山东兴丰新能源科技有限公司
成立时间
2017年2月20日
注册资本
40,000万元
实收资本
40,000万元
法定代表人
李庆民
统一社会信用代码
91371424MA3D7F0C1P
注册地址
山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧
经营范围
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、碳制品研发、加
工、销售,经营以上项目的进出口业务。
总资产
68,414.47万元
负债合计
25,412.48万元
净资产
43,001.98万元
营业收入
21,836.71万元
净利润
1,017.00万元
（5）内蒙兴丰
公司名称
内蒙古兴丰新能源科技有限公
司
成立时间
2017年10月23日
注册资本
20,000万元
实收资本
20,000万元
法定代表人
李庆民
统一社会信用代码
91150921MA0NKTLA1L
注册地址
卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区
经营范围
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、石墨坩埚、碳石
墨制品研发、生产、加工、销售。
总资产
84,512.93万元
负债合计
66,010.18万元
净资产
18,502.75万元
营业收入
1,886.71万元
净利润
-850.16万元
（6）深圳新嘉拓
公司名称
深圳市新嘉拓自动化技术
有限公司
成立时间
2013年3月22日
注册资本
3,000万元
实收资本
3,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
914403000654989030
注册地址
深圳市坪山新区兰金二十一路6号B栋
经营范围
软件开发；货物及技术进出口；生产线设备的技术开发、生产与销售。
总资产
108,095.16万元
负债合计
83,803.14万元
净资产
24,292.02万元
营业收入
26,476.97万元
净利润
2,546.11万元
（7）江西嘉拓
公司名称
江西嘉拓智能设备有限公
司
成立时间
2015年12月28日
注册资本
3,000万元
实收资本
3,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91360921MA35G2EE3G
注册地址
江西奉新工业园区
经营范围
电子设备研发、生产、销售和技术咨询服务，软件开发、销售，自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外。
总资产
6,932.84万元
负债合计
2,367.76万元
净资产
4,565.08万元
营业收入
5,340.69万元
净利润
1,125.60万元
（8）宁德嘉拓
公司名称
宁德嘉拓智能设备有限公司
成立时间
2016年7月26日
注册资本
3,000万元
实收资本
1,570万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91350901MA349XT85U
注册地址
福建省宁德市东侨经济开发区福宁北路47号厂房
经营范围
智能设备研发、生产、销售和技术咨询服务;软件开发、销售;自营和代理各类商
品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
总资产
7,817.67万元
负债合计
7,310.57万元
净资产
507.10万元
营业收入
871.81万元
净利润
-83.89万元
（9）溧阳嘉拓
公司名称
溧阳嘉拓智能设备有限公司
成立时间
2017年7月17日
注册资本
10,000万元
实收资本
-
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91320481MA1PX1AAX8
注册地址
溧阳市昆仑街道城北大道588号1幢
经营范围
智能设备的研发、生产、销售和技术咨询服务;设备安装维修、售后服务;软件开
发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;房屋租赁。
总资产
15,709.07万元
负债合计
6,222.71万元
净资产
9,486.36万元
营业收入
91.15万元
净利润
-221.56万元
（10）东莞卓高
公司名称
东莞市卓高电子科技有限公司
成立时间
2011年3月1日
注册资本
3,000万元
实收资本
3,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91441900570107870T
注册地址
东莞市横沥镇康乐路东兴工业园H栋、K栋
经营范围
研发、产销：电子产品、电池、电池组、电池材料、通用机械设备；提供电池材
料的相关技术服务；货物进出口、技术进出口。
主营业务
提供安全锂离子电池高容量、高安全性隔膜解决方案
总资产
30,398.70万元
负债合计
16,625.30万元
净资产
13,773.40万元
营业收入
15,068.08万元
净利润
2,173.20万元
（11）宁德卓高
公司名称
宁德卓高新材料科技有限公司
成立时间
2015年11月18日
注册资本
7,000万元
实收资本
7,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91350902MA344GT819
注册地址
福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路8号
经营范围
研发、生产、销售：电池材料、电子产品、电池、电池组、通用机械设备；提供
电池材料的相关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
总资产
82,162.62万元
负债合计
67,656.60万元
净资产
14,506.02万元
营业收入
24,543.53万元
净利润
5,519.99万元
（12）江苏卓高
公司名称
江苏卓高新材料科技有限公
司
成立时间
2017年04月17日
注册资本
10,000万元
实收资本
850万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
913520481MA1NRRN90D
注册地址
溧阳市昆仑街道码头西街617号
经营范围
高性能膜材料的研发、销售;电池材料、电池、电池组、电子产品、通用机械设备
的研发、生产、销售;提供电池材料的相关技术服务;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
总资产
19,390.53万元
负债合计
16,227.60万元
净资产
3,162.93万元
营业收入
4,085.36万元
净利润
558.96万元
（13）溧阳月泉
公司名称
溧阳月泉电能源有限公司
成立时间
2016年12月13日
注册资本
30,000万元
实收资本
30,000万元
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91320481MA1N3C2A3X
注册地址
溧阳市昆仑街道码头西街619号
经营范围
锂离子电池薄膜、半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产,销售自产产
品,提供上述产品相关的技术咨询和售后服务。
总资产
35,713.79万元
负债合计
10,307.74万元
净资产
25,406.04万元
营业收入
343.34万元
净利润
-670.86万元
（14）浙江极盾
公司名称
浙江极盾新材料科技有限公司
成立时间
2014年07月15日
注册资本
1,000万元
实收资本
1,000万元
法定代表人
梁丰
统一社会信用代码
91330624307410442C
注册地址
新昌县澄潭镇凤山大街8号2幢
经营范围
生产：纳米氧化铝微粉；研发、销售：电池材料及锂离子电池；从事电池材料及
锂离子电池的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进
出口。
总资产
1,313.42万元
负债合计
106.02万元
净资产
1,207.40万元
营业收入
594.54万元
净利润
72.35万元
（15）溧阳极盾
公司名称
溧阳极盾新材料科技有限公司
成立时间
2019年05月30日
注册资本
1,000万元
实收资本
-
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91320481MA1YG5Y23B
注册地址
溧阳市昆仑街道码头西街617号B3
经营范围
电池材料、锂离子电池的研发、销售;锂电池用陶瓷粉体材料的生产;从事电池材
料及锂离子电池的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。
总资产
299.94万元
负债合计
0.17万元
净资产
299.77万元
营业收入
0.00万元
净利润
-0.23万元
（16）东莞卓越
公司名称
东莞卓越新材料科技有限公司
成立时间
2015年4月14日
注册资本
2,000万
实收资本
2,000万
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91441900338014856D
注册地址
东莞市横沥镇康乐路东兴工业园F栋
经营范围
研发、产销:金属复合膜;电子、电池材料(不含危险化学品);提供电子、电池、电
池材料、金属复合膜等相关技术咨询服务;货物进出口、技术进出口。
总资产
9,283.90万元
负债合计
8,335.54万元
净资产
948.36万元
营业收入
3,373.31万元
净利润
217.48万元
（17）溧阳卓越
公司名称
溧阳卓越新材料科技有限公司
成立时间
2017年11月21日
注册资本
10,000万
实收资本
500万
法定代表人
陈卫
统一社会信用代码
91320481MA1TB2WH3Q
注册地址
溧阳市昆仑街道码头西街617号
经营范围
高性能膜材料的研发、销售;金属复合膜、电子产品、电池及相关配件的研发、生
产、销售;提供电子、电池、电池材料、金属复合膜的相关技术咨询服务;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。
总资产
4,638.65万元
负债合计
4,296.03万元
净资产
342.62万元
营业收入
79.61万元
净利润
-30.67万元
2、被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为本公司的全资子公司或控股子公司。
（三）担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担
保期限以实际签署的担保合同为准。
（四）董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司对全资子公司及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足
各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，
降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司对公司全资及控股子
公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展
过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次对全
资及控股子公司提供担保的事项。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年1月16日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为299,639.34
万元人民币，占上市公司2018年度经审计净资产的103.03%，公司实际已发生的担
保余额与本次拟提供的预计担保额度之和为689,139.34万元人民币，占上市公司
2018年度经审计净资产的236.95%；均为公司对全资及控股子公司的担保，公司不
存在对全资及控股子公司以外的担保对象担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
（六）保荐机构的核查意见
中信建投证券通过查阅相关文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，认
为：璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利
益；本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需
提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
本保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。
二、关于2020年度日常关联交易预计的核查
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计
的议案》，同意山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子
公司（以下简称“内蒙卓越”或“内蒙卓越及其分子公司”）进行的日常关联交易金额
不超过9,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公
司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过15,000万元（不含税），
关联董事韩钟伟先生已回避表决。
（2）独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子
公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行
为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（3）独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易
事项，系山东/内蒙兴丰及江西/溧阳/内蒙紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、
公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任
何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意本次关联交易事项。
（4）监事会关于2020年度日常关联交易金额预计的审核意见
监事会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子
公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利
益，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事、保荐机构已发表同意意见，
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（5）董事会审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见
审计委员会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市
场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（6）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额超过
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须提交公司股东大会审议。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第五次、第二届董事会第
七次会议、公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意2019年度山东/内蒙兴
丰与内蒙卓越及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税），
同意2019年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过6,000万元（不含
税）。
截止2019年12月31日，公司全资及控股子公司进行的关联交易金额未超过上述
预计。
3、本次日常关联交易预计金额和类别
现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2020年度业务情况的分
析预测，公司预计2020年度的日常关联交易金额为不超过24,000万元（不含税）。
具体情况如下：
单位：万元
关联交
易类别
关联人
预计
金额
占同类
业务比
例
本年年初至
今与关联人
累计已发生
的交易金额
上年实际
发生金额
占同类
业务比
例
本次预计金
额与上年实
际发生金额
差异较大的
原因
向关联
方提供
加工服
务
内蒙卓
越及其
分子公
司
5,600
100%
1,998.32
23%
公司石墨化
产能逐步建
成投产后，
相关加工产
能大幅提
升。
向关联
方销售
石墨化
焦等副
产品
内蒙卓
越及其
分子公
司
3,400
100%
887.39
100%
公司石墨化
产能逐步建
成投产后，
相关副产品
产能大幅提
升。
向关联
方采购
原材料
振兴炭
材
15,000
18.84%
1,849.96
2.15%
振兴炭材产
能逐步建成
投产，供货
能力得到大
幅提升。
注：以上数据未经审计。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计尚须提交
公司股东大会审议。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方一
公司名称
内蒙古卓越高新材料有限公
司
成立时间
2018年06月08日
注册资本
10000万元
实收资本
-
法定代表人
宋治伟
统一社会信用代码
91150921MA0PWWGQ6J
注册地址
内蒙古自治区乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
经营范围
增碳剂的生产、加工、销售；人造石墨、天然石墨、中间相炭微球、煅后石油
焦、石墨坩埚销售；碳石墨制品研发及销售；普通货物及技术进出口。
总资产
22,264.12万元
负债合计
19,632.00万元
净资产
2,632.12万元
营业收入
19,884.19万元
净利润
529.84万元
股东情况
股东名称
持股比例
李冰
100%
注1：上述数据系内蒙卓越截止2019年11月30日及2019年1-11月未经审计的财务数据。
内蒙卓越最近一期未经审计的资产总额为22,264.12万元，主营业务收入为
19,884.19万元，其经营状况较好，具备履约能力。
山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先生
持有山东兴丰29.40%股权，系山东兴丰少数股东，根据《关联交易实施指引》第
八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独资股
东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联关系。
2、关联方二
公司名称
枣庄振兴炭材科技有限公司
成立时间
2017年09月07日
注册资本
50,000万元
实收资本
50,000万元
法定代表
人
王读福
统一社会信用代
码
91370403MA3L7WCB37
注册地址
山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
经营范围
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产
63,164.28万元
负债合计
5,214.06万元
净资产
57,950.22万元
营业收入
0.00万元
净利润
-49.78万元
股东结构
股东名称
认缴出资额（万
元）
持股比例
山东潍焦控股集团有限公司
16,500
33.00%
潍坊振兴投资有限公司
13,500
27.00%
上海璞泰来新能源科技股份有限
公司
16,000
32.00%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资
合伙企业（有限合伙）
4,000
8.00%
合计
50,000
100.00%
注1：以上数据系振兴炭材截止2019年12月31日未经审计的财务数据。
振兴炭材最近一个会计年度未经审计的资产总额为63,164.28万元，净资产为
57,950.22万元，其经营状况较好，具备履约能力。
江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监
韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法
人。
（三）关联交易的背景、主要内容和定价政策
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨
化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保
温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越可以其
为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。为使山东/内蒙兴丰专注于
石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，公司与
内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙
兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化过程中产生的其他石墨化焦等副产品向
内蒙卓越销售。鉴于内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆民先生之子李冰先生的独资
企业，因此公司向内蒙卓越及其分子公司提供加工服务、销售石墨化焦及提供设备
租赁等事项构成日常关联交易。
振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、
超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副
产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、
稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、财务总监
韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，公司
向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。
根据公司全资及控股子公司的实际经营与生产情况，并结合对2020度业务情况
的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金
额为不超过9,000万元（不含税），预计江西/溧阳/内蒙紫宸2020年度与振兴炭材进
行的日常关联交易金额为不超过15,000万元（不含税），本次向关联交易以参考市
场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资及控股子公司
的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他
无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任
何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
（五）关联交易协议签署情况
公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸、控股子公司山东/内蒙兴丰将根据日常生
产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决
议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、
必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司
章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和
股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次2020年度日常关联交易预计无异议。
三、关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查
（一） 募集资金基本情况
1、IPO募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海璞泰来新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股63,702,900股，每
股发行价格为人民币16.53元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币
1,053,008,937元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费
用以及发行手续费用后，募集资金净额共计人民币999,186,299.94元，上述资金于
2017年10月30日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2017年10
月30日出具中汇会验【2017】4956号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司以及募投项目实施主体与保荐
机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了
募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2、可转债募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可
转换公司债券8,700,000张，每股面值为人民币100.00元，按照面值发行，发行总
额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，
其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆
佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明（2020）验
字第61453494_B01号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集
资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理，其总额不超过145,000万元，包括但不限于投资安全性高、流动性好的理财
产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。具体情况如下：
1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资对
象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产
品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性
好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低
风险投资产品。
2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金的额度不超过人民币145,000
万元。其中IPO募集资金的额度不超过20,000万元，可转债募集资金的额度不超过
70,000万元，自有资金的额度不超过55,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚
动使用。
3.有效期：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权与相关金融机构签
署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
（三）对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募
集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、
流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开
展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司资金使用
效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公
司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，
确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会
有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）履行的决策程序
1、公司于2020年1月16日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币145,000万元的部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理。
2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项无须提交公
司股东大会审议。
（六）专项意见说明
1、监事会意见
公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和
自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投
资项目的正常实施。
2、独立董事的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计
划使用不超过人民币145,000万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：
1、使用IPO募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用可转债募集
资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及
其他低风险投资产品；
2、使用自有资金进行现金管理的额度不超过55,000万元，投资对象为安全性
高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产
计划等）。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所
股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订）及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置
募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决
策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使
用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，
不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途
的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司对全资及控股子公司
提供担保等事项的核查意见》之签字盖章页）
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