德邦证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司股权分置改革2019年年度保荐

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　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）原名为海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”），为符合公司油气业务和战略发展需要，2014年8月，公司将全称由“海南正和实业集团股份有限公司”更名为“洲际油气股份有限公司”，    证券简称由“正和股份”变更为“洲际油气”。正和股份前身为海南华侨投资股份有限公司（以下简称“华侨股份”）。公司挂牌股票简称自2008年5月7日起由“华侨股份”更名为“正和股份”，证券代码不变。

　　一、华侨股份股权分置改革的相关情况

　　（一）股权分置改革基本情况

　　2007年5月30日，公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》，2007年11月15日为股权分置改革方案实施的股权登记日，2007年11月19日，股权分置改革方案实施后首次复牌交易。2008年11月19日，首次有限售条件流通股（103,904,000股）获准上市流通。

　　华侨股份股权分置改革方案的主要内容为：

　　华侨股份股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革的对价安排，同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）赠送2股股份。

　　（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况

　　华侨股份股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、华侨股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　（一）股权分置改革方案中股东的承诺情况

　　1、广西正和的承诺

　　（1）股份限制流通承诺

　　广西正和承诺：自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的华侨股份之全部股份。

　　（2）业绩承诺

　　广西正和承诺：如重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。

　　（3）债务重组履约担保

　　广西正和出具《担保函》，为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及华侨股份实现相关权益而产生的费用。

　　（4）避免同业竞争承诺

　　A、在2009年6月30日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；

　　C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：

　　a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　2、持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺

　　股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）、中国科技证券有限责任公司(以下简称“中国科技证券”)就所持华侨股份非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：持有华侨股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华侨股份股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10%。