高能环境:西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

高能环境:西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见   时间：2020年01月15日 17:31:08&nbsp中财网    

原标题:高能环境:西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过

17,000.00万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募

集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中

介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过交

易作价的25%，具体情况如下：

序号

募集资金用途

拟投入募集配套资金（万元）

1

支付交易对方现金对价

7,000.00

2

补充上市公司流动资金

9,500.00

3

支付中介机构费用和其他相关费用

500.00

合计

17,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如

果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其

他形式予以解决。

二、本次交易对公司预计每股收益的影响

根据天健出具的天健审【2019】2-592号《备考审阅报告》，本次交易前后，

上市公司每股收益情况如下：

项目

2019年三季度

2018年度

交易前

交易后（备考）

交易前

交易后（备考）

基本每股收益（元）

0.47

0.46

0.50

0.56

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄

的情形，但2019年1-9月每股收益在本次交易后被摊薄，主要是因为标的公司

所处行业具有一定的季节性。

为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公

司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、

董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施

的承诺。

三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预

期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的

可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，

短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，

以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上为危废处理处置板块注入

强劲发展动力，进一步巩固强化公司在危废行业的地位，完善危废资源化与无害

化处理处置全产业链技术体系。标的公司本次交易前已是公司控股子公司，公司

与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效

应。

2、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相

关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降

低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

3、加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加

强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续

监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防

范募集资金使用风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发

展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小

投资者权益保障机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和

谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水

平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业

绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合

理回报。

四、相关主体出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到

切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，

特作出如下保证和承诺：

1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况挂钩。

5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措

施的执行情况挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本

人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员关于本次重组摊

薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到

切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：

“本人作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，

特作出如下保证和承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措

施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人

承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法

承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补

即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本

市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限

公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

项目主办人：

马 力 钱 宾

西南证券股份有限公司

2020年1月14日

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