设研院:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见

设研院:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见   时间：2020年01月16日 18:11:58&nbsp中财网    

原标题:设研院:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见

股票上市规则》等相关法律

法规和规范性文件的要求，对设研院本次部分限售股份的解禁并上市流通事项进

行合规性核查，出具《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》

（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2018年11月20日，设研院收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核

准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》

（证监许可 [2018]1888号），核准公司向杨彬等共162名交易对方发行股份购

买相关资产，发行股份具体情况如下：

序号

股东名称

股份对价金额（元）

发行股数（股）

占发行股份

比例（%）

1

杨彬

60,115,194.30

1,562,651

20.96

2

肖顺才

13,744,428.60

357,276

4.79

3

曲振亭

9,051,199.50

235,279

3.16

4

牛其志

9,051,199.50

235,279

3.16

5

李明

9,051,199.50

235,279

3.16

6

刘信生

3,473,288.70

90,285

1.21

7

宋小东

670,446.00

17,427

0.23

8

吴彬

3,938,923.80

102,389

1.37

9

刘庆礼

1,927,585.80

50,106

0.67

10

郏晓东

3,846,103.80

99,976

1.34

11

卢培成

1,350,780.90

35,112

0.47

12

刘军

1,421,405.70

36,948

0.50

13

包冠军

987,724.65

25,675

0.34

14

韩永强

393,008.55

10,215

0.14

15

张英

808,962.00

21,028

0.28

16

杨超锋

803,352.00

20,882

0.28

17

詹文超

1,843,754.55

47,927

0.64

18

曹唯

1,185,280.80

30,810

0.41

19

陈绍东

1,604,291.70

41,702

0.56

20

陈韶峰

1,514,531.70

39,369

0.53

21

周兴华

1,514,531.70

39,369

0.53

22

史中皓

1,840,949.55

47,854

0.64

23

张幼盈

1,185,280.80

30,810

0.41

24

习明修

1,185,280.80

30,810

0.41

25

徐明生

1,185,280.80

30,810

0.41

26

邹山宏

1,149,881.70

29,890

0.40

27

郭洪利

1,185,280.80

30,810

0.41

28

李秋威

291,439.50

7,575

0.10

29

马杰

2,370,533.55

61,620

0.83

30

曹召奇

1,382,696.70

35,942

0.48

31

李绍生

1,843,754.55

47,927

0.64

32

刘前进

1,185,280.80

30,810

0.41

33

邵燕祥

514,100.40

13,363

0.18

34

吴红团

1,185,280.80

30,810

0.41

35

魏年顺

1,185,280.80

30,810

0.41

36

刘起宏

1,182,475.80

30,737

0.41

37

董俊强

1,514,531.70

39,369

0.53

38

吴国强

1,185,280.80

30,810

0.41

39

文金有

1,185,280.80

30,810

0.41

40

周少秋

1,185,280.80

30,810

0.41

41

郭生

1,185,280.80

30,810

0.41

42

滑翠玲

1,185,280.80

30,810

0.41

43

杨田力

1,185,280.80

30,810

0.41

44

靳中甫

1,165,645.80

30,300

0.41

45

朱会强

1,185,280.80

30,810

0.41

46

苏永民

592,640.40

15,405

0.21

47

冯超

1,185,280.80

30,810

0.41

48

杨新平

592,640.40

15,405

0.21

49

王春生

591,209.85

15,368

0.21

50

刘培云

590,620.80

15,352

0.21

51

万武亮

539,962.50

14,035

0.19

52

方晓辉

465,209.25

12,092

0.16

53

靳玉飞

365,323.20

9,496

0.13

54

郭晓辉

1,185,280.80

30,810

0.41

55

史周泽

592,640.40

15,405

0.21

56

熊袁培

1,008,621.90

26,218

0.35

57

徐世平

1,188,085.80

30,883

0.41

58

王学记

803,352.00

20,882

0.28

59

丁永杰

803,352.00

20,882

0.28

60

张春堂

1,185,280.80

30,810

0.41

61

靳建文

1,190,890.80

30,956

0.42

62

钱浩

1,185,280.80

30,810

0.41

63

李全保

1,185,280.80

30,810

0.41

64

张朝晖

1,185,280.80

30,810

0.41

65

宋领法

1,185,280.80

30,810

0.41

66

刘春生

1,185,280.80

30,810

0.41

67

李全营

1,185,280.80

30,810

0.41

68

周桂华

1,185,280.80

30,810

0.41

69

尚治国

1,185,280.80

30,810

0.41

70

卢莉

1,185,280.80

30,810

0.41

71

王红卫

1,185,280.80

30,810

0.41

72

孙兴革

1,185,280.80

30,810

0.41

73

李贫志

1,185,280.80

30,810

0.41

74

高爱英

1,185,280.80

30,810

0.41

75

王雷

1,185,280.80

30,810

0.41

76

周建超

1,185,280.80

30,810

0.41

77

楚红霞

1,185,280.80

30,810

0.41

78

伍其

1,185,280.80

30,810

0.41

79

韩用坤

1,185,280.80

30,810

0.41

80

王保奇

1,185,280.80

30,810

0.41

81

鲍喜增

1,185,280.80

30,810

0.41

82

李小创

1,185,280.80

30,810

0.41

83

杨文强

1,185,280.80

30,810

0.41

84

王伟德

1,185,280.80

30,810

0.41

85

王丛

1,185,280.80

30,810

0.41

86

栗文

1,157,230.80

30,081

0.40

87

李辉

890,755.80

23,154

0.31

88

翟银波

786,522.00

20,445

0.27

89

任明

780,912.00

20,299

0.27

90

李肇征

632,134.80

16,431

0.22

91

张晓伟

600,662.70

15,613

0.21

92

陈树祥

592,640.40

15,405

0.21

93

李君

592,640.40

15,405

0.21

94

吴莹卿

592,640.40

15,405

0.21

95

牛路青

592,640.40

15,405

0.21

96

刘翱飞

592,640.40

15,405

0.21

97

董孝俊

592,640.40

15,405

0.21

98

秦光明

592,640.40

15,405

0.21

99

胡继承

592,640.40

15,405

0.21

100

杨相君

592,640.40

15,405

0.21

101

段培亮

592,640.40

15,405

0.21

102

张瑞芳

550,565.40

14,311

0.19

103

孔凡德

476,850.00

12,395

0.17

104

孙震海

472,025.40

12,269

0.16

105

李灯平

421,423.20

10,954

0.15

106

王培思

421,423.20

10,954

0.15

107

方文会

421,423.20

10,954

0.15

108

谢飞武

421,423.20

10,954

0.15

109

刘彩侠

421,423.20

10,954

0.15

110

戎建伟

421,423.20

10,954

0.15

111

任宏宝

421,423.20

10,954

0.15

112

张振宇

421,423.20

10,954

0.15

113

王娟

420,750.00

10,937

0.15

114

邱莉

395,084.25

10,269

0.14

115

贺卫东

382,153.20

9,933

0.13

116

贺永录

342,406.35

8,900

0.12

117

程胜利

340,190.40

8,843

0.12

118

陈玉莲

1,070,275.80

27,821

0.37

119

赵玮

790,196.55

20,540

0.28

120

周国顺

263,389.50

6,846

0.09

121

张光磊

161,455.80

4,196

0.06

122

白现革

158,005.65

4,107

0.06

123

丁瑞

105,355.80

2,738

0.04

124

徐紫帅

58,905.00

1,531

0.02

125

翟瑞

193,545.00

5,031

0.07

126

陈景河

131,694.75

3,423

0.05

127

张秋英

803,352.00

20,882

0.28

128

张全安

1,843,754.55

47,927

0.64

129

白永民

1,843,754.55

47,927

0.64

130

沙玉梅

1,185,280.80

30,810

0.41

131

王爱莲

1,185,280.80

30,810

0.41

132

孙天玺

1,011,370.80

26,289

0.35

133

唐新雅

1,185,280.80

30,810

0.41

134

许传鸿

2,370,561.60

61,621

0.83

135

董宪洲

2,370,561.60

61,621

0.83

136

任军甫

2,370,561.60

61,621

0.83

137

白灵

1,843,754.55

47,927

0.64

138

张湘淞

1,843,754.55

47,927

0.64

139

姚玉柱

1,840,949.55

47,854

0.64

140

陈继方

1,327,634.55

34,510

0.46

141

李梅

1,185,280.80

30,810

0.41

142

崔玲

1,185,280.80

30,810

0.41

143

刘新亚

1,185,280.80

30,810

0.41

144

李铭

1,185,280.80

30,810

0.41

145

刘晓蓉

1,185,280.80

30,810

0.41

146

王志沛

1,185,280.80

30,810

0.41

147

刘跃生

1,185,280.80

30,810

0.41

148

耿尚功

1,185,280.80

30,810

0.41

149

田伟

1,182,475.80

30,737

0.41

150

王长平

790,196.55

20,540

0.28

151

谷良富

790,196.55

20,540

0.28

152

王开建

561,000.00

14,582

0.20

153

任素艳

421,423.20

10,954

0.15

154

龚竹青

963,685.80

25,050

0.34

155

董建敏

9,264,150.00

240,814

3.23

156

于洪辉

7,803,000.00

202,833

2.72

157

曾慧芳

3,825,000.00

99,428

1.33

158

詹春涛

3,618,450.00

94,059

1.26

159

刘霞

3,060,000.00

79,542

1.07

160

韩景樾

765,000.00

19,885

0.27

161

牛乃秀

758,880.00

19,726

0.26

162

魏书英

520,200.00

13,522

0.18

合计

286,764,878.25

7,454,173

100.00

2019年1月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具业务单

号为101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司

发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的7,454,173股股份已完成登记，

公司总股本增至137,054,173股。

2019年1月18日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市，本次发行新

增股份均为有限售条件的流通股。根据本次交易的交易对方出具的承诺函，承诺

对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：

1、法定限售期

本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并

上市之日起12个月内不得转让。

若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续

拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起

36个月内不得转让。

2、补偿义务人的限售期

上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、

李明等59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上

市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：

业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取

得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承

诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩

补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至

下一年度再进行计算及解锁。

3、《购买资产协议》约定的限售期

根据张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方（序号60-126）签署的《购买

资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日

起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。

同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本

次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职

或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或

者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，

自其离职之日起延长锁定三年。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公

司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的

安排。

本次申请解除限售股份的股东为上述部分交易对方，即序号60-108、110-162

的交易对方，其中交易对方（序号60-108、110-126）通过本次交易取得的上市

公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认

购股份总数的三分之一；交易对方（序号127-162）因本次交易而取得的上市公

司股份自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

本次限售股形成后，公司总股本增至137,054,173股。

根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日

召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案

的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派

发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积

转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。

本次以资本公积转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股，

前述限售股数量增至10,435,842股。

截至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化，公司总股本为

191,875,842股。

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方，即序号60-108、110-162

的交易对方，相关承诺如下：

承诺名称

承诺主要内容

关于提供材料真实、

准确、完整的承诺

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

关于不存在内幕交易

等情形的承诺函

1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员及其他主

要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格

保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与本次

重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议

他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。

2、本人/本企业最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

罚案件。

3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查且尚未结案的情形。

4、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

违法违规情形。

5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产

重组情形。

张春堂、靳建文、钱

浩等67名交易对方关

于股份锁定的承诺

本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结

束之日起12个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份

时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时

间不足12个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增

股份上市日起36个月内不得转让。

前述锁定期结束后，本人认购的该等股份自本次发行股份上市

之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三

分之一。

本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易

实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原

因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设

研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），本人通过本次发行

取得的设研院股份尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三

年。

本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本

等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安

排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的有关规定进行交易。

其余发行股份对象关

于股份锁定的承诺

本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结

束之日起12个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份

时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时

间不足12个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增

股份上市日起36个月内不得转让。

本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本

等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安

排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的有关规定进行交易。

关于与相关单位无关

联关系的承诺函

1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研究院

股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不

存在任何关联关系，不存在代持股份行为。

2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不

存在关联关系。

3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托持股

或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程股份有限公司主要供

应商及客户股份或权益的情况。

关于所持股权不存在

权属瑕疵的承诺

1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的

法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合

法主体资格。

2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的

行为。

3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资金，不存在

结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、

上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情

况。

4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股份（权）的

实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，

不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等

他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的

任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记

至上市公司名下。

5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存在阻

碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。

6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中赟国

际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。

7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中

不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。

8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到

损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在一致行动

的承诺函

1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成

一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其

他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行

动情形。

2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限公司

股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，

不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任

何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控制权

或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或

间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施

其他任何旨在取得设研院控制权的举措。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份

限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份

限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的

情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2020年1月22日（星期三）；

2、本次解除限售的股份数量为3,049,065股，占公司总股本1.59%；本次实际

可上市流通的股份数量为3,049,065股，占公司总股本1.59%；

3、本次申请解除股份限售的股东均为自然人股东，股东数量共102名；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

（1）前述交易对方，即序号60-108、110-126的交易对方共66名，通过本

次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解

锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。

序号

股东名称

持有限售股数

（股）

本次解除限售股数

（股）

本次可上市流通股数

（股）

1

张春堂

43,134

14,378

14,378

2

靳建文

43,338

14,446

14,446

3

钱浩

43,134

14,378

14,378

4

李全保

43,134

14,378

14,378

5

张朝晖

43,134

14,378

14,378

6

宋领法

43,134

14,378

14,378

7

刘春生

43,134

14,378

14,378

8

李全营

43,134

14,378

14,378

9

周桂华

43,134

14,378

14,378

10

尚治国

43,134

14,378

14,378

11

卢莉

43,134

14,378

14,378

12

王红卫

43,134

14,378

14,378

13

孙兴革

43,134

14,378

14,378

14

李贫志

43,134

14,378

14,378

15

高爱英

43,134

14,378

14,378

16

王雷

43,134

14,378

14,378

17

周建超

43,134

14,378

14,378

18

楚红霞

43,134

14,378

14,378

19

伍其

43,134

14,378

14,378

20

韩用坤

43,134

14,378

14,378

21

王保奇

43,134

14,378

14,378

22

鲍喜增

43,134

14,378

14,378

23

李小创

43,134

14,378

14,378

24

杨文强

43,134

14,378

14,378

25

王伟德

43,134

14,378

14,378

26

王丛

43,134

14,378

14,378

27

栗文

42,113

14,037

14,037

28

李辉

32,416

10,805

10,805

29

翟银波

28,623

9,541

9,541

30

任明

28,419

9,473

9,473

31

李肇征

23,003

7,667

7,667

32

张晓伟

21,858

7,286

7,286

33

陈树祥

21,567

7,189

7,189

34

李君

21,567

7,189

7,189

35

吴莹卿

21,567

7,189

7,189

36

牛路青

21,567

7,189

7,189

37

刘翱飞

21,567

7,189

7,189

38

董孝俊

21,567

7,189

7,189

39

秦光明

21,567

7,189

7,189

40

胡继承

21,567

7,189

7,189

41

杨相君

21,567

7,189

7,189

42

段培亮

21,567

7,189

7,189

43

张瑞芳

20,035

6,678

6,678

44

孔凡德

17,353

5,784

5,784

45

孙震海

17,177

5,725

5,725

46

李灯平

15,336

5,112

5,112

47

王培思

15,336

5,112

5,112

48

方文会

15,335

5,111

5,111

49

谢飞武

15,336

5,112

5,112

50

戎建伟

15,336

5,112

5,112

51

任宏宝

15,335

5,111

5,111

52

张振宇

15,336

5,112

5,112

53

王娟

15,312

5,104

5,104

54

邱莉

14,377

4,792

4,792

55

贺卫东

13,906

4,635

4,635

56

贺永录

12,460

4,153

4,153

57

程胜利

12,380

4,126

4,126

58

陈玉莲

38,949

12,983

12,983

59

赵玮

28,756

9,585

9,585

60

周国顺

9,584

3,194

3,194

61

张光磊

5,874

1,958

1,958

62

白现革

5,750

1,916

1,916

63

丁瑞

3,833

1,277

1,277

64

徐紫帅

2,143

714

714

65

翟瑞

7,043

2,347

2,347

66

陈景河

4,792

1,597

1,597

合计

1,850,864

616,945

616,945

（2）前述交易对方，即序号127-162的交易对方共36名，因本次交易而取

得的上市公司股份自本次股份发行并上市之日起满12个月时全部解锁。

序号

股东名称

持有限售股数

（股）

本次解除限售股数

（股）

本次可上市流通股数

（股）

1

张秋英

29,235

29,235

29,235

2

张全安

67,098

67,098

67,098

3

白永民

67,098

67,098

67,098

4

沙玉梅

43,134

43,134

43,134

5

王爱莲

43,134

43,134

43,134

6

孙天玺

36,805

36,805

36,805

7

唐新雅

43,134

43,134

43,134

8

许传鸿

86,269

86,269

86,269

9

董宪洲

86,269

86,269

86,269

10

任军甫

86,269

86,269

86,269

11

白灵

67,098

67,098

67,098

12

张湘淞

67,098

67,098

67,098

13

姚玉柱

66,995

66,995

66,995

14

陈继方

48,314

48,314

48,314

15

李梅

43,134

43,134

43,134

16

崔玲

43,134

43,134

43,134

17

刘新亚

43,134

43,134

43,134

18

李铭

43,134

43,134

43,134

19

刘晓蓉

43,134

43,134

43,134

20

王志沛

43,134

43,134

43,134

21

刘跃生

43,134

43,134

43,134

22

耿尚功

43,134

43,134

43,134

23

田伟

43,032

43,032

43,032

24

王长平

28,756

28,756

28,756

25

谷良富

28,756

28,756

28,756

26

王开建

20,415

20,415

20,415

27

任素艳

15,336

15,336

15,336

28

龚竹青

35,070

35,070

35,070

29

董建敏

337,140

337,140

337,140

30

于洪辉

283,966

283,966

283,966

31

曾慧芳

139,199

139,199

139,199

32

詹春涛

131,683

131,683

131,683

33

刘霞

111,359

111,359

111,359

34

韩景樾

27,839

27,839

27,839

35

牛乃秀

27,616

27,616

27,616

36

魏书英

18,931

18,931

18,931

合计

2,432,120

2,432,120

2,432,120

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质

本次变动前

本次变动

本次变动后

数量（股）

比例

数量（股）

数量（股）

比例

一、有限售条件股份

74,227,198

38.69%

-3,049,065

71,178,133

37.10%

高管锁定股

408,240

0.21%

408,240

0.21%

首发后限售股

10,435,842

5.44%

-3,049,065

7,386,777

3.85%

首发前限售股

63,383,116

33.03%

63,383,116

33.03%

二、无限售条件流通股

117,648,644

61.31%

3,049,065

120,697,709

62.90%

三、总股本

191,875,842

100%

191,875,842

100%

六、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份

限售的股东严格履行了相关承诺；设研院本次限售股份解除限售数量、上市流通

时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律

法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意

见》之签章页）

财务顾问主办人：

曹文轩

曹冬

民生证券股份有限公司

2020年 1月 16 日

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