东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易之核查意见

东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易之核查意见   时间：2020年01月10日 17:32:46&nbsp中财网    

原标题:东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易之核查意见

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等

相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2020年度预

计日常关联交易、资本控股利用临时闲置资金委托理财事项进行了核查，核查具

体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

东方能源第六届董事会第二十三次会议于2020年1月7日以现场会议方式

召开。会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，根据《公

司章程》的规定，公司8名董事中李固旺、朱仕祥、吴连成、黎圣波、张腾属关

联董事应回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一

致同意了该项议案。

该交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将

放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

1、电力业务预计关联交易类别和金额

具体情况详见下表：

单位：万元

关联

交易

类别

关联人

关联交易内

容

关联交易定

价原则

合同签订

金额或预

计金额

截至披露

日已发生

金额

上年发生

金额

向关

联人

采购

原材

料

国家电力投资

集团有限公司

物资装备分公

司

物资采购

协议市场定

价

7,079.65

-

4,513.27

国家电投集团

河北电力燃料

有限公司

煤炭采购

协议市场定

价

80,000.00

-

77,667.00

石家庄东方热

电集团有限公

司供热分公司

趸汽热力

协议市场定

价

3,085.74

-

3,086.69

小计

90,165.39

-

85,266.96

向关

联人

提供

劳务

中电投宣化新

能源发电有限

公司

预防性试验

及龙洞山项

目

协议市场定

价

3,075.00

-

699.33

重庆远达烟气

治理特许经营

有限公司石家

庄分公司

关联方向公

司支付脱硫

及中水电费、

水费

协议市场定

价

2,600.00

-

2,667.17

重庆远达烟气

治理特许经营

有限公司石家

庄分公司

关联方向公

司支付脱硫

借用的人员

费用

协议市场定

价

180.00

-

179.94

国家电投集团

宁晋热电有限

公司

宁晋供热项

目

协议市场定

价

667.00

-

797.00

国家电投集团

承德新能源发

电有限公司

为关联人提

供承德四沟

工程服务

协议市场定

价

476.00

-

1,521.61

国家电投集团

河北电力有限

公司

托管费、租赁

费

协议市场定

价

150.00

-

149.98

小计

7,148.00

-

6,015.03

接受

关联

人提

供的

劳务

国家电力投资

集团公司物资

装备分公司

接受关联方

对公司各基

建项目单位

总包配送

协议市场定

价

26,548.67

-

10,619.47

重庆远达烟气

治理特许经营

脱硫委托运

行费、中水处

协议市场定

价

7,700.00

-

7,697.30

关联

交易

类别

关联人

关联交易内

容

关联交易定

价原则

合同签订

金额或预

计金额

截至披露

日已发生

金额

上年发生

金额

有限公司石家

庄分公司

理费

中电投电力工

程有限公司

工程款

协议市场定

价

3,000.00

-

913.00

电能（北京）

工程监理有限

公司

接受关联方

对公司各项

目单位监造

依据发电设

备监造服务

范围及取费

标准通知执

行

550.00

-

9.00

小计

37,798.67

-

19,238.77

2、金融业务预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易

类别

关联交易

内容

关联人

合同签订金

额或预计金

额

截至披露日

已发生金额

上年发生金

额

关联保险

经纪业务

保险及产

权经纪咨

询费收入

国家电投集团公司

及下属单位

560.00

-

69.50

关联借款

借款余额

国家电投集团公司

及下属单位

101,500.00

-

11,000.00

支付利息

支出

国家电投集团公司

及下属单位

4,490.00

-

1,621.62

关联采购

采购商

品、接受

服务

国家电投集团公司

及下属单位

12,335.95

2.85

6,852.60

关联销售

销售商

品、提供

劳务

国家电投集团公司

及下属单位

90,000.00

-

46,058.26

关联租赁

经营租赁

收入

国家电投集团公司

及下属单位

3,500.00

-

2,784.30

经营租赁

支出

国家电投集团公司

及下属单位

10,247.17

183.53

868.03

关联基金

业务

购买基金

份额及投

资收益

国家电投集团公司

及下属单位

5,750.00

-

2,670.00

关联存贷

款

信贷资产

余额

国家电投集团及其

下属单位

5,000,000.00

3,122,557.06

3,188,860.68

关联交易

类别

关联交易

内容

关联人

合同签订金

额或预计金

额

截至披露日

已发生金额

上年发生金

额

存款余额

国家电投集团及其

下属单位

5,200,000.00

3,130,000.00

3,618,461.89

关联利息

收支

收取利息

收入

国家电投集团及其

下属单位

182,000.00

172.26

132,279.53

支付利息

支出

国家电投集团及其

下属单位

30,000.00

5.25

23,029.61

关联手续

费及佣金

手续费及

佣金收入

国家电投集团及其

下属单位

25,820.00

23.40

11,502.87

手续费及

佣金支出

国家电投集团及其

下属单位

-

-

-

关联投资

债券等金

融产品投

资余额

国家电投集团及其

下属单位

150,000.00

23,510.63

23,510.63

关联方承

诺

贷款承诺

国家电投集团及其

下属单位

1,500,000.00

800,000.00

800,000.00

开出保函

国家电投集团及其

下属单位

80,000.00

34,405.49

34,405.49

注1：关联交易定价原则请见本公告“三、关联交易主要内容”之“（二）2.关联交易定价

原则”。

注2：上年发生金额为初步统计数据，未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联

交易

类别

关联人

关联交

易内容

实际发

生金额

预计金额

实际发

生额占

同类业

务比例

（％）

实际发

生额与

预计金

额差异

（%）

披露日期及

索引

向关

联人

采购

原材

料

国家电投集

团河北电力

燃料有限公

司

煤炭采

购

77,667.00

86,206.90

72.05

-9.91

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电力投

资集团公司

物资装备分

公司

物资采

购

4,513.27

22,809.70

2.89

-80.21

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-20

关联

交易

类别

关联人

关联交

易内容

实际发

生金额

预计金额

实际发

生额占

同类业

务比例

（％）

实际发

生额与

预计金

额差异

（%）

披露日期及

索引

19年度预计

日常关联交

易的公告。

石家庄东方

热电集团有

限公司供热

分公司

趸汽热

力

3,086.69

3,120.09

4.47

-1.07

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

中电投石家

庄高新热电

有限公司

趸汽热

力

9,952.69

13,466.82

14.41

-26.09

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

小计

95,219.65

125,603.51

向关

联人

提供

劳务

国家电投集

团河北电力

有限公司

托管费、

租赁费、

综合服

务费

149.98

715.00

3.57

-79.02

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电投集

团河北电力

有限公司裕

华分公司

代发售

电

1,877.04

1,800.00

0.61

4.28

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

重庆远达烟

气治理特许

经营有限公

司石家庄分

公司

关联方

向公司

支付脱

硫及中

水电费、

水费

2,667.17

3,000.00

1.80

-11.09

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

关联

交易

类别

关联人

关联交

易内容

实际发

生金额

预计金额

实际发

生额占

同类业

务比例

（％）

实际发

生额与

预计金

额差异

（%）

披露日期及

索引

易的公告。

重庆远达烟

气治理特许

经营有限公

司石家庄分

公司

关联方

向公司

支付脱

硫借用

的人员

费用

179.94

246.67

0.12

-27.05

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电投集

团承德新能

源发电有限

公司

热力工

程为承

德公司

提供四

沟、六沟

工程服

务

1,521.61

1,100.92

10.53

38.21

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电投集

团正定燃气

热电有限公

司

向关联

人提供

供热管

道建设

263.25

462.16

1.82

-43.04

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

小计

6,658.99

7,324.75

接受

关联

人提

供的

劳务

重庆远达烟

气治理特许

经营有限公

司石家庄分

公司

脱硫委

托运行

费、中水

处理费

7,697.30

7,500.00

6.03

2.63

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电投集

团远达环保

工程有限公

司

超低排

放改造

工程

454.39

100.00

0.36

354.39

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电投集

换热总

295.00

1,352.90

0.32

-78.19

2019年3月

关联

交易

类别

关联人

关联交

易内容

实际发

生金额

预计金额

实际发

生额占

同类业

务比例

（％）

实际发

生额与

预计金

额差异

（%）

披露日期及

索引

团河北电力

有限公司裕

华分公司

站水电

费

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国核电力规

划设计研究

院有限公司

接受关

联方对

公司各

项目单

位总承

包

176.00

1,901.85

0.07

-90.75

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

国家电力投

资集团公司

物资装备分

公司

接受关

联方对

公司各

项目单

位总包

配送

10,619.47

15,876.91

4.01

-33.11

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

电能（北京）

工程监理有

限公司

接受关

联方对

公司各

项目单

位监造

9.00

189.00

0.01

-95.24

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

中国康富国

际租赁股份

有限公司

融资费

用

1,061.77

1,780.00

0.42

-40.35

2019年3月

29日，巨潮

资讯网。

2019-015-2019年度预计

日常关联交

易的公告。

小计

20,312.93

28,700.66

公司董事会对日常关联交

易实际发生情况与预计存

在较大差异的说明（如适

1.公司与国家电投集团物资装备分公司、国核电力规划设计研

究院有限公司实际交易金额与预计金额有一定差异，主要原因

是预计金额主要是通过项目合同签订情况统计，实际发生金额

关联

交易

类别

关联人

关联交

易内容

实际发

生金额

预计金额

实际发

生额占

同类业

务比例

（％）

实际发

生额与

预计金

额差异

（%）

披露日期及

索引

用）

是根据工程进度及付款节点统计，使得实际交易金额与预计产

生了一定的差异。

2.公司与中电投石家庄高新热电有限公司实际交易金额与预计

金额有一定差异，主要是因为中电投石家庄高新热电有限公司

于2019年9月政策性关停，使得实际交易金额与预计产生了一

定的差异。

3.公司与国家电投集团河北电力有限公司裕华分公司实际交易

金额与预计金额有一定差异，主要是因为电费结算方式的改变，

由原来公司向关联方结算电费调整为向供电局结算，使得实际

交易金额与预计产生了一定的差异。

公司独立董事对日常关联

交易实际发生情况与预计

存在较大差异的说明（如

适用）

独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会

对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预计金

额存在一定差异，但是公司在2019年年初对日常经营性关联交

易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。

注1：由于公司2019年进行重大资产重组，2019年公告的日常关联交易预计金额只含重组前

的数据。因此，上表中日常关联交易2019年度预计数和实际发生数均为重组前东方能源数据。

注2：实际发生金额为初步统计数据，未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国家电力投资集团有限公司及其下属单位（以下“简称国

家电投集团及其下属单位”）

1、基本情况

公司性质：有限责任公司（国有独资）

办公场所： 北京市西城区金融大街28号院3号楼

成立日期：2003年03月31日

社会统一信用代码：911100007109310534

注册资本：3500000万元

经营范围：经营范围：认证服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；项目投资；电源、

电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在

北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套

设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总

承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、

技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；

代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：截至2019年9月30日，国家电投集团总资产11,406.15亿

元，净资产2,667.90亿元，主营业务收入2,148.51亿元，净利润83.85亿元。（以

上数据未经审计）

2、与上市公司关联关系

国家电投集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规

定，为公司的关联法人。

国家电投集团下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东

同为国家电投集团，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联

法人。

3、履约能力分析

国家电投集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）电力业务关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

（1）采购燃料：参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协

商定价。

（2）采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照43元/

吉焦（含税）为基础并根据市场价格浮动结算。

（3）总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材

料价格经招标后确定。

（4）受托管理及租赁费：公司受托管理国家电投集团河北电力有限公司；

根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价

格经双方协商确定。

（5）接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务

服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协

商确定。

（二）金融业务关联交易主要内容

公司主要子公司及其简称如下：

子公司名称

简称

国家电投集团资本控股有限公司

资本控股

国家电投集团保险经纪有限公司

保险经纪

百瑞信托有限责任公司

百瑞信托

中电投先融期货股份有限公司

先融期货

国家电投集团财务有限公司

财务公司

1、关联交易主要内容

（1）保险经纪业务

保险经纪业务主要是保险经纪向国家电投集团下属单位提供保险及产权交

易咨询服务，收取的保险及产权业务咨询费收入。

（2）期货业务

期货业务主要是先融期货与国家电投集团及其下属单位之间发生的期货经

纪业务等产生的期货手续费收入。

（3）关联借款

关联借款主要是先融期货全资子公司中电投先融（天津）风险管理有限公司

向国家电投集团及其下属单位借入资金开展期货风险管理业务并支付利息。

（4）关联采购

关联采购交易主要是资本控股、保险经纪、先融期货、财务公司向国家电投

集团及其下属单位采购商品、办公物资及劳务服务，接受国家电投集团及其下属

单位的信息运维、信息系统开发等服务并支付相关费用形成的关联交易。

（5）关联销售

关联销售交易主要是先融期货全资子公司中电投先融（天津）风险管理有限

公司向国家电投集团及其下属单位销售商品、提供劳务形成的关联交易。

（6）关联租赁

经营租赁关联交易主要是资本控股、保险经纪、百瑞信托为了日常经营及办

公需要向国家电投集团及其下属单位支付的房屋建筑物租金；财务公司向国家电

投集团及其下属单位提供房屋租赁等收取的租金形成的关联交易。

（7）关联基金业务

关联基金业务主要是先融期货全资子公司中电投先融（上海）资产管理有限

公司受让上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）LP份额，上海中电

投融和新能源投资管理中心（有限合伙）的控股股东是中电投融和融资租赁有限

公司，中电投先融（上海）资产管理有限公司获得投资收益。

（8）关联存贷款

关联存款主要是关联方在国家电投财务公司的存款；关联贷款主要是国家电

投财务公司向关联方发放的贷款。

（9）关联利息收支

关联利息收入主要是国家电投财务公司向关联方国家电投集团及其下属单

位发放贷款、票据贴现取得的利息收入；利息支出主要是国家电投财务公司向国

家电投集团及其下属单位支付的存款利息。

（10）关联手续费及佣金

关联手续费及佣金收入主要是国家电投财务公司为国家电投集团及其下属

单位提供委托贷款、保函、财务顾问、结算等中间业务收取的相关费用。

（11）关联投资

关联投资主要是国家电投财务公司通过公开市场购买国家电投集团及其下

属单位所发的债券、股票等资产。

（12）关联方承诺

关联方承诺主要是国家电投财务公司向国家电投集团及其下属单位提供的

贷款承诺、开出保函等。

2、关联交易的定价原则

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以采用成本价或协议价；

（6）在国家基准利率不调整的情况下，预计吸收存款的利率范围为0%～

3.625%，贷款利率范围：LPR-80BP~+150BP。

（三）关联交易协议签署情况

上述关联交易事项是根据2020年度公司经营需要，预计有可能发生的关联

交易。东方能源与国家电投集团将签署《关联交易框架协议》，就上市公司关联

交易的主要内容和定价原则等作出规定（详见2020-006-关于与国家电投集团签

署《关联交易框架协议》的公告），该协议尚需提交公司股东大会审议，于双方

授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效，有效期三年。公司将根据经营活

动的进程，在遵守《关联交易框架协议》的基础上，就具体交易事项与相应关联

人及时签署相关合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的

成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制

经营成本，满足公司生产经营所需，属于正常的商业往来。

2、受托管理国家电投集团河北电力有限公司是为解决公司与同一控制下的

关联方之间的关联交易及同业竞争问题。

3、承建关联方工程有利于上市公司拓展业务；接受关联方各类劳务服务主

要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公

司的生产管理。

4、截至本公告日，公司已实施完毕重大资产重组事项，资本控股成为公司

的全资子公司，资本控股与公司关联方开展的关联存贷款、关联采购与销售等日

常性关联交易属于正常市场行为，具有必要性和合理性，有助于公司业务发展，

并能带来较好收益。

5、上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享

有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司

本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 与关联方之间发生的关联交易均

为公司日常经营活动所需，其交易公允合理，没有损害公司及其他股东特别是中

小股东的利益，能够保证及时按协议约定结算。

6、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无影响。

7、不影响公司运营的独立性。

五、关于资本控股利用临时闲置资金委托理财事项

（一）本次委托理财概述

1、资金来源

进行委托理财所使用的资金为资本控股的自有临时闲置资金，资金来源合法

合规。

2、委托理财额度

委托理财的额度单日最高余额不超过人民币67亿元，上述额度可循环使用。

3、委托理财的产品范围

委托理财的投资范围为：银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风

险债券、结构性存款及收益凭证、信托和基金等产品。

4、委托期限

自公司股东大会批准之日起一年内。

（二）审议程序

依据相关法律法规，该委托理财事项已经公司第六届董事会第二十三次会议

审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）风险控制

1、公司将严格遵守审慎投资原则，在进行委托理财前，对不同的产品进行

对比，结合以往合作经验、过往收益表现、产品风险与收益、公司未来资金需求

等综合考虑各种因素后选择拟投资的产品，并将严格审查拟投资产品的资金投向，

确保底层资产不为公司及关联方的不良或风险资产。

2、公司将加强资金计划管理，提前做好资金使用情况预判，同时积极与金

融机构沟通、做好临时性大额资金支出的备付工作，避免流动性风险。

3、公司将对理财产品的投向和项目进展情况进行分析跟踪，评估理财产品

风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将

及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司将不定期对资金使用情况进行审计、核实，确保在董事会授权额度

范围内开展委托理财，并将于每季度结束后一个月内向董事会汇报临时闲置资金

委托理财的具体情况。

（四）委托理财的目的和对公司的影响

在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自

有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收

益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：

1、预计2020年度日常关联交易事项已经东方能源第六届董事会第二十三次

会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交上市

公司股东大会审议；

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述关联交易事项无异

议。

3、关于资本控股利用临时闲置资金委托理财事项已经公司董事会审议通过，

独立董事对此事项发表了明确同意意见，履行了必要的审议审批程序。符合中国

证监会、深圳证券交易所及上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的

规定，有利于提高资金使用效率，具有相应的风险控制措施，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本独立

财务顾问对公司本次临时闲置资金委托理财事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能

源股份有限公司2020年度预计日常关联交易之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

赵启 吴书振

吴晓峰 黄多

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网