中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核

中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年01月15日 20:36:07&nbsp中财网    

原标题:中京电子:光大证券股份有限公司关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问业务管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集

配套资金两部分。

一、发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩

於羹等8人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠

海亿盛45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴

和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人以发行可转换公司债

券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子23.88%股权。

根据重组协议，珠海亿盛45.00%股权的交易价格为12,674万元、元盛电

子23.88%股权的交易价格为14,326万元，本次交易拟购买资产的总交易价格

为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万

元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式

支付交易对价的11.11%，即3,000万元。

本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛55.00%股权以及元

盛电子29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子46.94%股权，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。

二、募集配套资金

上市公司在购买资产的同时，拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司

债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行可转

债及股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行可转债按初始转

股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，本次交易完成后上市

公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实

施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购

买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金

方式解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹

的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相

符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次发行股份情况

本次发行股份指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。公司本次

发行股份购买资产部分新增股份21,364,094股。

（一）发行股份的方式、种类、面值及上市地点

公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，发行股份的种类为人民币普

通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为珠海亿盛除中京投资外的全体股东（胡可、

张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人）以及元盛电子

除珠海亿盛、中京投资外的全体股东（新迪公司、华烁科技、中山立顺、

APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等9人）。发

行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、定价基准日

公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即2019年5月22日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司

股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若

干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

11.21元/股

10.09元/股

前60个交易日

11.19元/股

10.07元/股

前120个交易日

10.62元/股

9.56元/股

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一

致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.07元/股，不低于定价基准日

前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的

规定。

本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：1、定价方法符合相关法

律法规的规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、定价方案严

格按照相关法律法规的要求履行相关程序。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送

现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发

行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调

整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为

配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价

格。

2019年6月4日，上市公司除息0.10元/股，本次发行股份购买资产的发

行价格相应调整为9.97元/股。

（四）发行价格调整方案

本次发行股份购买资产不设发行价格调整方案。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份方式购买资产的金额为21,300万元，发行股份购买资产发行

价格为9.97元/股，则本次发行股份方式购买资产对应发行股份数量为

21,364,094股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次

发行股份方式购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为5.39%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送

现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则

上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也

将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数

量为准。

（六）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相

关承诺

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公

开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完

成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权

利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：

1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的

具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数

进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为

负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购

《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际

亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；

2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘

请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利

润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利

润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次

收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部

实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对

方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次发行股份对上市公司的股权结构影响

本次交易前，上市公司总股本为374,794,727股，本次发行股份购买资产完

成后，上市公司总股本增加至396,158,821股。

本次发行股份完成后，公司股权结构变化如下：

股东名称

本次交易前（股）

本次发行股份后（股）

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

京港投资

111,858,462

29.85%

111,858,462

28.24%

杨林

27,043,832

7.22%

27,043,832

6.83%

香港中扬

71,492,613

19.08%

71,492,613

18.05%

胡可

-

-

3,052,725

0.77%

张宣东

-

-

2,142,123

0.54%

何波

-

-

1,583,102

0.40%

徐景浩

-

-

1,583,102

0.40%

林艺明

-

-

682,309

0.17%

富歌

-

-

475,359

0.12%

雷为农

-

-

358,023

0.09%

韩於羹

-

-

151,921

0.04%

新迪公司

-

-

2,327,866

0.59%

华烁科技

-

-

1,790,876

0.45%

中山立顺

-

-

1,611,880

0.41%

APPLE

-

-

1,611,880

0.41%

嘉兴兴和

-

-

1,063,646

0.27%

元盛科技

-

-

1,049,059

0.26%

上海金嵛

-

-

757,924

0.19%

正达联合

-

-

674,656

0.17%

富国东海

-

-

447,643

0.11%

其他股东（单独均＜5%）

164,399,820

43.86%

164,399,820

41.50%

合计

374,794,727

100.00%

396,158,821

100.00%

本次发行股份前后，上市公司控股股东均为京港投资，实际控制人均为杨林

先生，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行股份不会导致

上市公司控制权变更。

五、本次发行股份对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和

销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚

性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工

控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的

新兴应用高科技领域。

元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生

产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显

示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电

子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等领域。

前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成

覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、

刚柔结合板）的全系列PCB产品组合，为客户提供PCB产品一体化全面服务。

本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步

发挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面

的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内PCB领域的综合竞争力，实现

主营业务的协同效应和业绩的快速增长。

（二）对财务状况和盈利能力的影响

1、上市公司备考合并盈利指标将通过本次交易得到提升

根据上市公司2018年度、2019年1-6月财务报表以及关于上市公司2018

年度、2019年1-6月备考合并财务报表，本次交易后，2018年度上市公司归属

于母公司净利润从8,155.80万元增长至9,885.76万元，增幅为21.21%；2019

年1-6月上市公司归属于母公司净利润从5,538.96万元增长至6,410.90万元，

增幅为15.74%。2018年度归属于母公司每股收益从0.22元/股增加至0.25元/

股，2019年1-6月归属于母公司每股收益从0.15元/股增加至0.16元/股。因

此，本次交易完成后，上市公司利润规模进一步扩大，资产质量、财务状况以

及盈利能力都能有所提高。

2、本次交易有利于进一步发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司。

通过本次交易，上市公司与标的公司之间在产品结构和竞争力、销售渠道、客

户资源、科研成果、生产管理经验、采购渠道等方面的协同效应能够进一步得

到释放，从而更有利于上市公司为客户提供更加优质的一体化服务，提升上市

公司的综合竞争力，增强上市公司持续盈利能力。

（三）对关联交易、同业竞争、独立性的影响

本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司。

上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公

司《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的

决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保

不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东与

实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，该等措施有利于上市公司规范和

减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，且上市

公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。上市公司控股股东及

实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等措施有利于上市

公司避免同业竞争。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独

立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公

司的控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变

化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上

市公司继续保持独立性。

六、本次发行后公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及

《上市规则》等法规、法律规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策程序

2019年5月22日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

2019年6月20日，中京电子召开2019年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易。

（二）标的公司已履行的决策程序

元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于2019年5月20日审议通过本次

交易。

（三）交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的

决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。

（四）证监会审批程序

2019年9月19日，本次交易获中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准惠州中京电子

科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2019]2149号）。

（五）其他审批程序

2019年11月14日，标的公司元盛电子已按照《外商投资企业设立及变更

备案管理暂行办法》的相关规定，履行外商投资企业变更备案的相关手续。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据珠海市市场监督管理局于2019年11月20日核发的《备案登记通知书》

（珠备通外字[2019]第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年

11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361

号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对方将其所持有元

盛电子23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变

更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第1900038020号）及标的公司珠海

亿盛换发的《营业执照》，胡可等8名交易对方将其所持有珠海亿盛45%股权

全部变更登记至中京电子名下。

上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的

股权比例均达到100%。

（二）验资情况

2019年11月22日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2019〕2-28

号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年11月21日，中京电子已经

取得珠海亿盛45%股权和元盛电子23.88%股权，相关工商变更登记手续已经

办理完毕。

（三）本次购买资产之新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月26日受理公

司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年1月21

日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上

市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）过渡期损益归属安排

根据重组协议，于过渡期内，标的公司（元盛电子、珠海亿盛，下同）产生

的利润由甲方（中京电子，下同）享有，但标的公司如发生亏损，则亏损金额应

由乙方（交易对方，下同）承担，承担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金

额向标的公司以现金方式进行补偿，乙方之间应按其于基准日在标的公司的持

股比例各自承担补偿金。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，中京电子已针对本次交易履行了相关信息披露

义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，中京电子不存在董事、

监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

根据元盛电子第四届董事会第十次会议决议，元盛电子董事会秘书由张宣

东变更为李锋，元盛电子已于2019年11月20日在珠海市市场监督管理局办理

了上述事项的备案登记。截至本核查意见出具之日，除上述情况外，标的公司

不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资

金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年5月22日，中京电子（甲方）与珠海亿盛除中京投资外的全体股

东（胡可（乙方一）、张宣东（乙方二）、徐景浩（乙方三）、何波（乙方四）、

林艺明（乙方五）、富歌（乙方六）、雷为农（乙方七）、韩於羹（乙方八））

签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》。

2019年5月22日，中京电子（甲方）与元盛电子除珠海亿盛、中京投资

以外的全体股东（华烁科技（乙方一）、新迪公司（乙方二）、中山立顺（乙方

三）、APPLE（乙方四）、嘉兴兴和（乙方五）、元盛科技（乙方六）、上海

金嵛（乙方七）、正达联合（乙方八）、富国东海（乙方九））签署了《发行股

份、可转换债券及支付现金购买资产协议》。

上述协议对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过

渡期安排、业绩承诺、标的股权质押的解除、债权债务处理、员工安置、陈述

与保证、税费和费用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除

和终止、违约责任等条款进行了详细约定。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已切实履行或正

在履行中，未有违反协议约定的情况。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同

业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组

报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按

照相关的承诺履行，未有违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请具备相关资质的会计

师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权

交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议

中关于过渡期间损益归属的有关约定。

2、上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记手

续、公司章程变更登记手续。

3、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需向交易对方非公开发行可

转债，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分

公司申请办理登记手续。

4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债

募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公

司深圳分公司申请办理登记手续。

5、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。

6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础

上， 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性风险和法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问光大证券认为：

（一）本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证

券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次发行股份购买资产的标的资产过户手续已办理完毕；

（三）本次发行股份购买资产涉及的新增21,364,094股股份的发行登记申

请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；

（四）中京电子已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照

《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在差异的情况；

（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更

换或其他相关人员调整的情况；标的公司元盛电子召开董事会，同意将董事会

秘书由张宣东变更为李锋，除上述情况外，上市公司和标的公司不存在董事、

监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况；

（六）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形；

（七）本次交易相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；

（八）在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事

项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之

独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

谭轶铭 郭厚猛

光大证券股份有限公司

2020 年1 月15日

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