山东博汇纸业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东博汇纸业股份有限

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于2019年12月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2019】3174号，以下简称“问询函”）。

　　公司收到问询函后高度重视，积极沟通收购人金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）并组织公司相关人员对问询函所列问题进行了认真落实，并回复（以下简称“本回复”）如下：

　　一、公告披露，收购人金光纸业拟以不低于本次意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不高于每股5元的价格收购公司控制权，并触发全面要约收购义务。请核实并补充披露：（1）本次股权转让的定价依据；（2）金光纸业的股权结构，一年又一期的财务数据；（3）结合财务数据，说明金光纸业本次股权受让及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等事项。

　　回复：

　　（一）本次股权转让的定价依据

　　公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2019年12月30日与金光纸业签署《股权转让意向书》，《股权转让意向书》第二条2.1款约定“涉及上市公司的资产（即目标公司持有的上市公司的385,496,958股股份），每股转让价格不低于本意向书签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，且不超过每股5.00元。具体转让价格以正式协议为准”。

　　同时根据公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士于2020年1月6日与金光纸业签署的《股权转让协议》，本次股权转让涉及上市公司的资产，每股转让价格为5.36元。

　　本次公司股权转让过程中的定价主要取决于：（1）相关法律法规的规定；（2）当前的市场参考价格。

　　1、定价依据符合相关法律法规的规定

　　根据《上海证券交易所交易规则（2018年修订）》第3.7.10条对于大宗交易价格的规定，有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。因此，当日股份大宗交易价格范围为前一交易日收盘价格的涨跌幅限制范围。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。本次交易正式协议签署日为2020年1月6日，即本次交易涉及公司的资产（即山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇纸业”）持有的公司385,496,958股股份）每股协议转让的下限不得低于前一交易日（2020年1月3日）收盘价格（5.50元）的90%，即每股不低于4.95元。根据交易双方签署的《股权转让协议》，涉及公司的资产（即博汇纸业持有的公司385,496,958股股份），对应每股转让价格为5.36元，上述转让价格符合相关法规规定。

　　2、本次股份转让的定价依据及合理性

　　根据各方于2019年12月30日签署的《股权转让意向书》，约定转让价格溢价率分析如下：

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　　根据各方于2020年1月6日签署的《股权转让协议》，约定转让价格溢价率分析如下：

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　　上市公司控制权转让价格是基于收购方对于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等多种因素的考量，其溢价率存在较大波动。

　　2019年10月至12月期间，上市公司控制权转让价格溢价率统计如下：

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　　本次股权转让的价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下经友好协商一致确定的结果，定价合理。

　　（二）金光纸业的股权结构，一年又一期的财务数据

　　1、收购人股权控制关系结构图

　　截至本回复出具日，金光纸业控股股东为富龙投资集团有限公司，实际控制人为黄志源先生。

　　金光纸业与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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　　金光纸业具体股权结构即控股关联关系如下：

　　黄志源先生基于境外信托安排通过First Golden Pulp& Paper Limited享有Golden Pulp&Paper Limited 100%的受益所有权。Golden Pulp&Paper Limited持有APP中国集团有限公司（百慕大）59.39%的股权，是单一最大的股东，可以控制APP中国集团有限公司（百慕大）；APP中国集团有限公司（百慕大）持有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）100%的股权；亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）100%的股权；亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）持有富龙投资集团有限公司（香港）100%的股权；富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业100%的股权。基于上述控制关系，黄志源先生控制Golden Pulp ＆ Paper Limited及其下属公司，因此，黄志源先生为金光纸业的实际控制人。

　　2、金光纸业财务状况

　　金光纸业最近一年及一期合并口径的财务概况如下：

　　单位：万元  

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　　注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

　　注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

　　注3：2019年相关数据未经审计，2018年相关数据已经审计