茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年1月2日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司对外借款未按期收回事项的问询函》（上证公函【2020】0015 号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后高度重视，及时告知了公司独立董事,并由独立董事牵头会同公司经营班子向相关方进行函证、组织公司相关人员对所涉事项进行认真分析、逐一梳理。现将有关问题回复如下。

　　一、公告披露，公司于2017年12月向邹招斌提供4亿元借款额度，借款期限为12个月，后续双方约定将借款期限展期一年。请公司补充披露：（1）公司向邹招斌提供借款及展期的原因；（2）上述借款的主要用途及流向，资金的实际使用方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排；（3）本次借款未能按期收回的具体原因和影响，是否存在应披露未披露的重大事项。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司向邹招斌提供借款及展期的原因

　　1、基于内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）在内蒙古呼和浩特和包头的商业零售市场占据龙头地位，公司自2016年1月起计划收购维多利集团。经交易双方反复协商，最终公司于2016年5月向邹招斌等交易对方以现金156,530.00万元购买了维多利集团仅70%股权，剩余30%股权仍由原股东邹招斌（直接持有4.7%，通过其100%控股的维多利投资控股有限公司间接持有15%，合计持有维多利集团19.7%）、陈帮海（4%）、林志健（3.3%）和陈千敢（3%）分别持有。

　　作为维多利集团的重要少数股东，2017年12月，邹招斌先生申请向本公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）借款人民币4亿元用于资金周转。同时，邹招斌先生同意将其通过维多利投资控股有限公司间接持有的维多利集团的15%股权为借款提供质押担保。鉴于：

　　（1）维多利集团是公司的重要子公司，自收购以来经营业绩符合公司收购预期（主要财务指标详见下表），邹招斌先生以其间接持有的维多利集团15%的股权质押给公司，质押股权价值可覆盖本次借款本金及利息，即使对方无法偿还公司借款的本金及利息，公司也可通过行使质押权收回借款及利息，不会造成损失；

　　（2）邹招斌先生系维多利集团的重要少数股东，股东间的友好合作关系有利于保证维多利集团的顺利发展；

　　因此，由2017年12月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司全资子公司深圳茂业百货以年利率10.5%向邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月；同时，合同约定在借款期限到期前15天邹招斌通知深圳茂业百货，可展期一年；公司于2017年12月28日召开2017年第九次临时股东大会审议通过该事项后，2017年12月29日，深圳茂业百货分别与邹招斌先生及维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）签署了《借款合同》及《股权质押合同》， 2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生发放了399,933,400.00元的贷款；

　　2、在前述借款期限届满前，邹招斌先生根据《借款合同》的约定，向深圳茂业百货申请将借款期限展期一年，鉴于维多利集团的经营情况相较之前有稳步提升，其15%的质押股权的价值可覆盖借款本金及新增利息，因此公司经营班子同意根据《借款合同》的约定，将深圳茂业百货向其提供的借款期限展期一年，借款年利率与第一年保持一致，借款期限展期后为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变，双方于2018年12月28日签署了《借款合同补充协议》。

　　维多利集团近几年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）上述借款的主要用途及流向，资金的实际使用方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排

　　经公司分别于2018年底及2020年初向邹招斌先生发函确认，邹招斌先生确认此次借款的主要用途为用于其名下企业的资金运营周转，资金的实际使用方为其名下企业，与公司、公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及实际控制人之间不存在关联关系、其他协议或利益安排。

　　同时，经公司函证公司控股股东茂业商厦及实际控制人，茂业商厦、实际控制人向公司确认，茂业商厦间接持有维多利集团约57.96%股权，实际控制人间接持有维多利集团约47.92%股权，其均无其他与邹招斌先生及实际使用该笔借款资金方存在关联关系和其他协议或利益安排。

　　综上，上述借款资金的实际使用方与本公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系和其他协议或利益安排。

　　（三）本次借款未能按期收回的具体原因和影响，是否存在应披露未披露的重大事项