兢强科技:西南证券股份有限公司关于铜陵兢强电子科技股份有限公司2019年第一次股票定向发行之推荐工作报告

兢强科技:西南证券股份有限公司关于铜陵兢强电子科技股份有限公司2019年第一次股票定向发行之推荐工作报告   时间：2020年01月07日 16:21:08&nbsp中财网    

原标题:兢强科技:西南证券股份有限公司关于铜陵兢强电子科技股份有限公司2019年第一次股票定向发行之推荐工作报告

证券公司私募基金子公司管理人登记，会员编码：

GC2600011

625

。

2

、芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）

芜湖毅达创投

为私募投资基金，

2018

年

11

月

16

日于中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金备案，备案编码：

SES831

。

芜湖毅达创投的管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），

2016

年

4

月

25

日，安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）于中国证券投资基

金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号：

P1031235

。

3

、铜陵国元种子创业投资基金有限公司

铜陵国元创投

为私募投资基金，

2019

年

8

月

13

日于中国证券投资基金业协

会完成私募投资

基金备案，备案编码：

SGW166

。

铜陵国元创投的管理人为安徽国元基金管理有限公司，

2018

年

2

月

1

日，

安徽国元基金管理有限公司于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理

人登记，登记编号：

P1067214

。

综上所述，

本次股票发行的发行

对象

均为

私募投资基金，

已办理私募投资基

金备案，

符合投资者适当性管理规定。

（三）股权代持

主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”

的书面声明，本次股票发行对象不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排

代他人持有公司股票的情形。

（四）持股平台

本次

股票发行的发行对象

均

为

私募投资基金

，不存在

持股平台。

综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行的发行对象符合中国证监会及

股转系统关于投资者适当性管理的有关规定。

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（一）审议程序及回避表决情况

本次股票发行的发行方案经公司第一届董事会第十次会议及2019年第一次

临时股东大会审议。

公司于2019年12月10日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于铜陵

兢强电子科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》的议案，会议应出席董

事8人，出席和授权出席董事8人，关联董事程锦回避表决，其余7名董事表决同

意该议案。

公司于2019年12月25日召开2019年第一次临时股东大会，出席股东大会的股

东（包括股东授权委托代表）共7人，持有表决权的股份4,800万股，会议审议通

过《关于铜陵兢强电子科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》的议案，

同意股数4,000万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，

占本次股东大会有表决权股份总数的0%；本议案涉及关联交易，安徽高新毅达

皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）回避表决，回避表决股数为800万股。

综上，主办券商认为，本次股票发行相关审议程序合法合规，关联董事、关

联股东已回避表决。

（二）认购过程及认购结果

2019年12月25日，公司于全国股转系统指定信息披露平台

（）披露了《铜陵兢强电子科技股份有限公司股票发行认购公

告》（公告编号：2019-030），对本次股票发行的缴款时间、认购程序、认购成

功的确认方法等作出规定。

2020年1月2日，公司在全国股转系统指定信息披露平台

（）披露《铜陵兢强电子科技股份有限公司股票发行认购

结果公告》（公告编号：2020-001），本次发行的股票已由3名发行对象认购，

缴款时间、缴款账户等符合认购公告的规定。

综上，主办券商认为，本次股票发行的认购过程合法合规、认购结果合法有

效。

（三）国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

综上

所述

，主办券商认为，

公司

本次股票发行过程和结果符合《公司法》、

《证券法》、《

非上市公众公司监督管理办法

》、《全国中小企业股份转让系

统业务

规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则

（试行）》等相关

规定，发行过程

及结果合法合规。

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）定价

根据公司

2018

年年度报告，公司股本总额为

48,000,000

元，归属于挂牌公

司股东的净资产为

207,472,962.23

元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为

4.32

元；公司本次股票发行的价格高于

每股净资产。

公司股票交易并不活跃，

截至本

报告

出具之日

，公司股票尚无前收盘价。

公司股票挂牌以来完成过一次股票发行，即

2017

年第一次股票发行，该次

发行共计发行

800

万股人民币普通股，发行价格为

6.25

元

/

股。

本次股票发行价格为

8

元

/

股，

系综

合考虑了宏观经济环境、公司所处行业

及发展阶段、每股净资产、

股票交易情况、

此前股票发行价格

等因素，

由

公司

与

投资者协商

确定，价格公允。公司与发行对象签订的股票发行认购协议中约定了

发行价格、支付方式等内容

。

综上

，

主办券商

认为，公司本次股票发行定价过程

合法合规、定价合理

。

（二）股份支付

根据《企业会计准则第

11

号

——

股份支付》的规定：股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。

本次股票发行

的发行

对象为

3

名

私募投资基金

。

本次股票

发行

募集资金用于

补充

公司

流动

资金，

具体用途为

采购原材料

，

满足公司未来在主营业务领域的资

金需求。

本次股票发行价格为

8

元

/

股

，

在

综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业及

发展阶段、每股净资产、股票交易情况、此前股票发行价格等因素

的情况下

，

由

公司与投资

者协商

确定，价格公允

，不存在股份支付的情况

。

综上，

主办券商认为，公司本次股票发行

不

适用《企业会计准则第

11

号

—

股

份支付》的规定。

十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合

规的意见

经主办券商查阅

发行对象与公司签署的

认购协议

，认购协议约定了

认购方

式、认购价格、支付方式、协议生效、

限售

安排

、

违约责任

、

纠纷解决

等条款

，

上述文件

不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）

——

特殊投资条款》中

列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：

（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资

产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；

（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发

行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本

次发行认购方；

（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董

事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；

（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

综上，主办券商认为，本次股票发行签署的认购协议

等法律文件合法合规，

认购协议未包含

业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见

本次股票发行的新增股份无自愿锁定的承诺，公司董事、监事、高级管理人

员、控股股东及实际控制人未认购新增股份，新增股份为无限售条件的人民币普

通股，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。

综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排合法合规。

十三、主办券商认为应当发表的其他意见

根据《关于规范主

办

券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通

知》的规定

，经核查，本次股票发行期间：

（一）

主办券商不存在聘请第三方机构的行为；

（二）

公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需

聘请的证券服务机构之外的第三方机构行为；

（三）

公司本次股票发自向全

国股转系统提交备案申请，

以及自披露股票发

行方案到交易完成期间，主办券商及公司

无新增或拟聘请第三方机构或原聘请事

项发生变动的计划。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在

聘请第三方机构的情形。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于铜陵兢强电子科技股份有限公司

2019年第一次股票定向发行之推荐工作报告》的签章页）

法定代表人签字：

廖庆轩

项目负责人签字：

王跃永

西南证券股份有限公司

（公章）

2020年1月 日

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