飞鹿股份:德邦证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告

飞鹿股份:德邦证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告   时间：2019年12月30日 12:26:09&nbsp中财网    

原标题:飞鹿股份:德邦证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告

股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审

计部门

√

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

√

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

门提交的工作计划和报告等

√

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

进度、质量及发现的重大问题等

√

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审

计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

√

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

进行一次审计

√

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

员会提交次一年度内部审计工作计划

√

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

员会提交年度内部审计工作报告

√

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制

评价报告

√

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了

完备、合规的内控制度

√

（三）信息披露

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议

决议、公告等；

（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；

（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致

√

2、公司已披露的内容是否完整

√

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

√

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项

√

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

披露管理制度的相关规定

√

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；

（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的情形

√

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

4、关联交易价格是否公允

√

5、是否不存在关联交易非关联化的情形

√

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

等情形

√

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

√

审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；

（2）查阅募集资金三方监管协议；

（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；

（4）查阅公司定期报告；

（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

√

2、募集资金三方监管协议是否有效执行

√

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形

√

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿

还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

√

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

是否与招股说明书等相符

√1

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

√

（六）业绩情况

是

否

不适用

1募集资金实际使用进度和效果与《招股说明书》、历年定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关会议决议等信息披露文件的披露

情况基本一致；募集资金投资项目变更均履行相应程序并对外披露，募集资金投资项目变更与信息披露情

况基本一致。

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；

（2）查阅同行业上市公司定期报告；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、业绩是否存在大幅波动的情况

√

2、业绩大幅波动是否存在合理解释

√

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

√

（七）公司及股东承诺履行情况

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司是否完全履行了相关承诺

√

2、公司股东是否完全履行了相关承诺

√

（八）其他重要事项

是

否

不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

√

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

√

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

风险

√

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

√

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关

要求予以整改

√

二、现场检查发现的问题及说明

公司前三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降38.43%（未经审计），公司

已在前三季度业绩预告中对该业绩变动原因进行了说明。结合2019年第三季度报告披露的

财务数据，业绩波动主要原因如下：

1、2019年2月，公司新建高新研发检测大楼项目转固，致使固定资产折旧大幅增长；

2、报告期公司投资和建设活动加大了对资金的需求，银行借款的增加使得利息费用较

上年同期有大幅度提升；

3、因公司战略布局、发展规划等因素，报告期咨询费、中介机构服务费、薪酬福利、

限制性股票激励摊销费用等增加了支出；

4、2019年1-9月公司营业收入较上年同期增长22.79%，综合毛利率略有提升。剔除上

述1-3项主要因素影响，公司前三季度净利润较上年同期保持稳定增长，与营业收入增幅基

本持平；

5、公司2019年前三季度非经常性损益对净利润的影响为356万元（扣除所得税影响后）。

(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有

限公司定期现场检查报告》之签署页)

保荐代表人: _______________ ________________

刘平 邓建勇

德邦证券股份有限公司

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