浙江交科:公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》

浙江交科:公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》回复（修订稿）   时间：2020年01月08日 19:36:07&nbsp中财网    

原标题:浙江交科:公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》回复（修订稿）

黄金期。通过本次重组，公司增加基建工程业务，

有利于降低公司化工板块业绩波动性，进一步促进公司的可持续发展。

完成浙江交工收购后，公司积极推进人、机、资金等资源配置和储备，通过

加大核心装备投入促进科技化及智能化水平提升、分类别组建专家团队实现人才

集约化使用、加强科技创新推广成果应用及强化组织保障实现内部各生产要素统

一调配等方式促进收购资产资源整合。2017年度、2018年度浙江交工经审计后

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,547.34万元、

67,079.12万元，均超过业绩承诺数。通过本次重组，公司新增基建工程业务经

营业绩实现持续稳定增长，在2018年下半年以来化工行业周期下行的情况下，

有效对冲了化工业务业绩波动风险，有力保障与促进公司的可持续经营与发展，

实现良好地整合效果。

（二）并购标的已达到业绩承诺

1、2015年重组并购标的业绩实现情况

（1）并购标的效益贡献情况

浙铁大风收购日后效益贡献情况如下：

单位：万元

项目

2019年

1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

收购日至

2016年末

营业收入

91,140.19

253,916.44

240,794.35

159,436.36

94,953.64

营业成本

92,310.37

203,674.05

174,391.48

138,386.70

81,895.26

属于母公司股

东净利润

-8,738.02

26,282.48

41,134.55

3,039.48

2,788.35

扣除非经常性

损益后的归属

于母公司股东

净利润

-9,422.81

25,692.66

40,591.04

1,616.03

2,354.07

注：浙铁大风2019年1-6月财务数据未经审计

在供给侧结构性改革的推动及化工行业周期的影响下，2017年PC产品市场

价格继续上升，且与其主要原材料双酚A价差扩大。同时，浙铁大风10万吨/

年非光气法聚碳酸酯项目建成，打破了国外与外资企业在聚碳酸酯生产领域的垄

断，进口替代效应明显，导致市场对国产PC需求随之上升。因此，浙铁大风2017

年度经营业绩较2016年大幅提升。

2018年，国内其他厂商陆续上马新建或扩建PC项目，导致国内PC产能相

应增加。2018年下半年以来，在PC产能扩张以及消费电子产品、汽车等下游应

用需求增长势头减弱的情况下，PC与其主要原材料双酚A价差也逐步缩小，导

致浙铁大风2018年度业绩较2017年度有所下滑。

2019年1-6月，PC行业延续了2018年的发展趋势，PC与其主要原材料双

酚A价差的缩小，导致浙铁大风出现亏损。

2018年以来浙铁大风PC平均销售价格与双酚A平均采购价格变动对比如

下：

单位：人民币元（不含税）

目前PC与双酚A价差已趋于稳定，2019年三季度浙铁大风经营情况逐步

向好。

（2）并购标的业绩承诺实现情况

公司与原控股股东浙铁集团于2015年12月3日签署了《盈利预测补偿协议》，

并于2015年12月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁集团承诺：

浙铁大风2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计

不低于4.5亿元，且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和

44,958.15万元。2016年至2019年6月浙铁大风累计实现扣除非经常性损益后的净

利润58,476.92万元（2019年1-6月未经审计），已超过承诺的2016年-2020年拟实

现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。目前PC市场产品与原材

料价差企稳，浙铁大风经营情况逐步向好，在浙铁大风管理层降本增效的有效措

施下，预计实现承诺业绩的可能性较大。

2、2017年重组并购标的业绩实现情况

（1）效益贡献情况

浙江交工收购日后效益贡献情况如下：

单位：万元

项 目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

收购日至2017

年末

营业收入

940,520.67

2,085,720.58

1,582,807.70

461,035.46

营业成本

869,936.94

1,937,279.82

1,454,465.35

421,988.35

属于母公司股

东净利润

28,641.16

67,950.30

57,417.64

17,416.14

扣除非经常性

损益后的归属

于母公司股东

净利润

28,555.56

67,079.12

57,547.34

17,435.06

注：浙江交工2019年1-6月财务数据未经审计

（2）承诺事项履行情况

根据公司与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国

际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众

贰号股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年4月27日签署的《盈利预测补偿

协议》、2017年6月1日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺期

为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019

年度，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除

非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：51,970万元、65,000

万元、75,342万元。

浙江交工2017年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润为57,547.34万元，超过承诺数5,577.34万元，完成2017年度业绩承诺；2018

年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,079.12万

元，超过承诺数2,079.12万元，完成2018年度业绩承诺。

二、配套募投项目聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目、施工机械装备升级

更新购置项目尚剩余较大额资金未使用的原因及合理性，是否存在延期、实施

环境发生重大变化的情形

（一）2015年重组配套募投项目聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目

公司2015年重组配套募集资金96,723.00万元，募投项目支付对价、支付中

介费用及交易税费、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、补充流动资金投资已使

用完毕；聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目由于技术开发合作（涉及新型工艺技

术开发应用优化）耗时较长，行政许可审批手续繁杂等，因此开工较晚，导致目

前使用进度相对较低。

截至2019年10月31日，公司该次募集资金已实际使用金额84,307.13万元，

投资进度为87.16%。募投项目中，聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目投资总额

21,224.05万元。截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入

9,763.06万元，投资进度为46%。聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目中，10000

吨/年聚碳酸酯改性混配专用料装置于2019年6月建成并于2019年7月试运行；

2000吨/年聚碳酸酯新型工艺技术开发应用装置预计于2020年12月机械竣工，

2021年1月开始调试调优。聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目有所延期，但实

施环境尚未发生重大不利变化，公司将继续推进该募投项目的实施。

（二）2017年重组施工机械装备升级更新购置项目

公司2017年重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目投资总额

62,382.04万元。该次募集的资金于2018年7月末到账，且于2018年8月末增

资至浙江交工正式开始投入使用，投入使用时间相对较晚。受2018年度宏观经

济影响，公司新签约基建工程项目及其落地也晚于预期，相应工程机械设备购置

有所顺延。

截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09

万元，投资进度为63.87%；已签订购置合同待支付金额8,346.48万元；已履行

招投标程序，尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与

按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元，占该次重组募集配套资金净

额62,382.04万元的比例为83.03%，已使用较大部分。该项目实施环境未发生重

大不利变化，后续视工程项目落地开工建设情况择机购置使用。

三、前次施工机械装备升级更新购置项目与本次募投施工机械装备升级更

新购置项目的关系，前次募投项目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下，进

行本次募投项目建设的必要性、合理性。

（一）前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投

项目的关系

经比对前后两次购置设备的清单内容，除很小部分设备名称、型号相同外，

其余设备名称、型号、项目用途皆不尽相同。总体来说，由于本次购置的设备从

名称、型号、项目用途、需求等方面与前次并不相同，前次募集资金投资计划视

公司的经营形势与实际情况正常进行，本次购置设备不涉及前次投资计划未履行

情况，也不存在将第一次募投项目拟采购而未采购设备作为本次募集资金用途情

况。前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目并不

相关。

（二）前次募投项目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下，进行本次募

投项目建设的必要性、合理性。

（1）前次募投项目资金实际上已使用较大部分

截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09

万元，投资进度为63.87%；已签订购置合同待支付金额8,346.48万元；已履行

招投标程序，尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与

按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元，占该次重组募集配套资金净

额62,382.04万元的比例为83.03%，已使用较大部分。

（2）本次募投项目建设的必要性、合理性

1、现有机械设备成新率较低，不能完全满足经营需要

2019年6月末，浙江交工施工机械设备成新率为58.78%；其中原值在500

万元以上的大型设备金额合计39,647.46万元，净值为19,582.65万元，设备成新

率49.39%。总体来看，浙江交工大型设备成新率较低，设备有待更新升级。随

着业务量的不断增长以及施工技术升级对专用设备的需求，浙江交工需要相应更

新施工机械，以满足长期发展的需要。

2、基建工程业务规模持续增长，对设备投入需求加大

公司基建工程业务经营状况较好，近年来收入与利润增长迅速。报告期内，

公司基建工程业务收入金额由2016年度的110.96亿元增长至2018年度的207.77

亿元，增长幅度达到87.25%。截至2019年9月30日，浙江交工历年累计已签

约未完工项目378个，未完工部分金额527.31亿元。2019年度，公司新中标项

目金额618.94亿元，公司工程项目中标情况同比大幅增长。公司未完工项目与

新中标项目的陆续开工将产生大量的施工机械设备需求。本次发行募集资金中

10亿元用于施工机械装备升级更新购置项目，项目投资完成后浙江交工自有生

产设备规模相应增长，能够基本满足目前生产经营所需。

目前浙江交工生产所需设备中存在较多租赁设备，不利于公司生产经营的稳

定性，同时由于部分工程项目所需专用设备不同于通用设备，无法通过租赁方式

从市场快速获得，且部分租用设备在使用中无法保证工作稳定性。本次募集资金

进行施工机械装备升级更新购置项目，有利于强化发行人同时实施多个大中型项

目施工的能力，凸显在承揽大中型项目的竞争优势，尤其是对于工期紧、时间短

且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。

在中共中央、国务院发布《交通强国建设纲政》政策背景以及“一带一路”、

“交通补短板”的战略机遇下，公司将围绕“三网二圈”建设，继续加大省内外

业务的拓展，工程项目以及施工机械设备需求预计将进一步增加。本次购置的设

备需求系根据公司的近期新中标项目实施进展、预期未来项目拓展情况以及“双

千亿”战略目标的需求产生，具有必要性与合理性。

四、104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景与项目资金来源，对项

目公司不同比例增资或借款的原因与合理性，公司对项目公司的借款利率是否

为基准利率，是否损害上市公司中小股东利益

（一）104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景与项目资金来源

《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》对该项目的出资来源

约定如下：

1、项目公司为浙江瓯通交通投资开发有限公司，股东为平阳县交通投资集

团有限公司（以下简称“平阳县交投”）与浙江交工，其中平阳县交投为政府

出资方代表，持有项目公司5%股权，浙江交工为社会资本方，持有项目公司95%

股权。

2、项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本

或贷款融资的方式解决，如果项目公司拟增加注册资本，在履行相关法定程序

的情况下，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。

如果一方不愿意按其股权比例认缴增加的注册资本，另一方可以优先认缴，项

目公司的股权结构相应调整。

3、项目总投资与注册资本金的差额，由项目公司通过银行贷款等方式解决，

如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方浙江交工自行通过股东

借款、补充担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等

补救或增信担保。

由于项目资本金与投资总额之间的差额缺口较大，项目公司难以通过银行

借款解决资金缺口，而浙江交工作为工程施工企业对营运资金需求较大，现有

自有资金不足以借款给项目公司用于项目建设，因此本项目所需资金拟主要通

过本次募集资金解决。在本募投项目投资中，浙江交工部分将以资本金形式投

入，部分将以委托贷款的形式投入。

（二）本次募集资金对104国道PPP项目的投资构成

本项目资本金/项目公司注册资本27,570.12万元，其中浙江交工认缴

26,191.61万元，持股比例为95%，其中在公司董事会审议通过本次公开发行可

转债前，公司已使用自有资金缴纳5,238.32万元。公司本次拟使用募集资金

95,000万元用于投资本项目，募集资金到位后，其中20,953.29万元以缴纳剩

余部分注册资本方式投入，其余74,046.71万元以委托贷款方式投入。

（三）项目公司少数股东不涉及同比例增资

本项目资本金/项目公司注册资本27,570.12万元，由社会资本方浙江交工

与政府出资方平阳县交投按认缴出资比例缴纳。项目资本金与项目投资额差额

拟主要由浙江交工在本次募集到位后通过委托贷款方式解决，不涉及增资与少

数股东同比例增资事项，也不涉及到少数股东放弃优先认购权等事项。

（四）项目公司少数股东不涉及同比例借款

根据《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》的约定，项目总

投资与注册资本金的差额，由项目公司通过银行贷款等方式解决，如项目公司

不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方浙江交工自行通过股东借款、补充

担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等补救或增信

担保。

根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，PPP项

目建设中，要防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，防控增加地方

政府隐性债务。政府方不得提供担保增信措施，不得约定兜底条款。本项目中，

由社会资本方浙江交工承担项目融资责任，符合《财政部关于推进政府和社会

资本合作规范发展的实施意见》的相关规定。

（五）委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，不会损害上市公司中

小股东利益。

本项目资本金与投资总额之间的差额拟使用募集资金通过委托贷款的方式

解决，该方式有利于缓解上市公司的资金压力，有利于募投项目的顺利开展。

本项目委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，不会损害上市公司中小股

东利益。

公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二 前次募集资金基

本情况”之“（六）报告期内大额并购的协同效应、业绩承诺实现情况、前募项

目未使用完毕的原因与合理性”、“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募

集资金投资项目的概况”中就上述相关内容进行了补充披露。

【保荐的机构核查意见】

保荐机构查阅了发行人报告期内两次重组报告书，核查了重组交易的背景与

目的；查看了标的公司审计报告、业绩承诺完成情况的鉴证报告；查看了公司公

开披露文件；核查了前募资金使用情况与前募项目进展情况；核查了前后两次募

投项目施工机械设备购置清单、公司在建项目合同金额、收入确认情况、公司工

程项目中标情况；查阅了公司104国道募投项目的相关政府审批文件、PPP项目

合同、合资经营合同、PPP项目实施方案、PPP项目可行性研究报告以及物有所

值评价与财政承受能力论证、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的

实施意见》等文件，查询了财政部政府和社会资本合作中心PPP综合信息平台

系统，并至项目现场进行实地查看，访谈了项目公司的主要管理人员与项目建设

指挥部的负责人员；询问了公司相关管理层人员，与发行人会计师进行沟通讨论。

经核查，保荐机构认为：报告期内多次进行大额并购标的与公司主营业务具

有协同效应，目前已达到业绩承诺；聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目尚剩余部

分资金未使用主要系该项目技术开发合作（涉及新型工艺技术开发应用优化）耗

时较长、行政许可审批手续繁杂、开工较晚导致，存在延期，但具有合理性。前

次施工机械装备升级更新购置项目使用或已确定使用计划金额占施工机械装备

升级更新购置项目实际投资金额比例较高，不存在大额资金未投入使用的情形。

公司配套募投项目实施环境未发生重大变更的情形；前次重组施工机械装备升级

更新购置项目与本次募投项目没有关联，前次施工机械装备升级更新购置项目使

用或已确定使用计划金额占施工机械装备升级更新购置项目实际投资金额比例

较高。本次募投项目建设基于最近中标签约的项目以及未来项目的拓展与公司

“双千亿”战略目标的需求产生，具有必要性与合理性；104国道改建工程PPP项

目的政府出资方为平阳县交投，对项目公司不同比例增资或借款具有合理性，公

司后续对项目公司的借款利率不低于同期银行贷款基准利率，未损害上市公司中

小股东利益。

问题5、关于货币资金及短期借款余额。根据申报材料，申请人报告期的货

币资金余额分别为30.26亿元、38.35亿元、44.88亿元和33.78亿元，主要为银行存

款，部分闲置资金存放于集团财务公司，由其统一进行资金管理；公司短期借

款余额分别为28.96亿元、29.89亿元、39.05亿元和39.45亿元。请申请人说明并披

露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、

准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；（2）结

合日常运营需要分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增债务的合

理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致；（3）对

照申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况分析是否存在

利益输送的情形。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

问题回复：

【发行人说明】

一、公司货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、

准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形

公司因业务地点分散，报告期各期银行账户较多，公司主要的资金存放地点

情况列示如下：

2016年12月31日

存款机构名称

期末余额（万元）

存放地点

存放方式

浙江省交通投资集团财

务有限责任公司

57,917.50

浙江省交通投资集团财务有限

责任公司

活期存款

3,898.55

通知存款

中国工商银行

70,136.05

中国工商银行各分行及支行等

活期存款

2,081.10

中国工商银行江山支行

定期存款

交通银行

34,306.43

交通银行各分行及支行等

活期存款

中国农业银行

27,106.20

中国农业银行各分行及支行等

活期存款

7,000.00

中国农业银行新源支行营业部

定期存款

中国银行

22,212.20

中国银行各分行及支行等

活期存款

570.62

中国银行义乌市分行营业部

定期存款

中信银行

21,163.44

中信银行各分行及支行等

活期存款

中国建设银行

17,574.04

中国建设银行各分行及支行等

活期存款

中国民生银行

11,478.14

中国民生银行各分行及支行等

活期存款

小 计

275,444.26

2017年12月31日

存款机构名称

期末余额（万元）

存放地点

存放方式

浙江省交通投资集团财

务有限责任公司

81,318.37

浙江省交通投资集团财务有限

责任公司

活期存款

8,723.66

通知存款

中国工商银行

63,507.04

中国工商银行各分行及支行等

活期存款

6,544.99

杭州中国工商银行武林支行

七天通知存款

交通银行

46,653.39

交通银行各分行及支行等

活期存款

4,000.00

交通银行乌鲁木齐黄河路支行

定期存款

中国农业银行

20,192.76

中国农业银行各分行及支行等

活期存款

14,267.10

中国农业银行新源支行营业部

及中国农业银行江山支行

定期存款

中国建设银行

32,064.19

中国建设银行各分行及支行等

活期存款

中信银行

15,942.18

中信银行各分行及支行等

活期存款

中国银行

14,739.78

中国银行各分行及支行等

活期存款

570.62

中国银行义乌市分行营业部

定期存款

杭州银行

12,914.54

杭州银行各分行及支行等

活期存款

绍兴银行

12,478.05

绍兴银行舟山分行

活期存款

小 计

333,916.67

2018年12月31日

存款机构名称

期末余额（万元）

存放地点

存放方式

浙江省交通投资集团财

务有限责任公司

86,033.91

浙江省交通投资集团财务有限

责任公司

活期存款

11,000.00

通知存款

中国建设银行

70,056.71

中国建设银行各分行及支行等

活期存款

中国工商银行

52,940.01

中国工商银行各分行及支行等

活期存款

交通银行

49,703.25

交通银行各分行及支行等

活期存款

1,506.77

交通银行乌鲁木齐黄河路支行

定期存款

中国银行

32,256.95

中国银行各分行及支行等

活期存款

中国农业银行

28,047.79

中国农业银行各分行及支行等

活期存款

2,058.96

中国农业银行江山支行

定期存款

国家开发银行股份有限

公司

25,800.00

国家开发银行股份有限公司宁

波市分行

通知存款

0.61

国家开发银行股份有限公司河

南省分行

活期存款

中信银行

16,215.85

中信银行各分行及支行等

活期存款

杭州银行

12,195.21

杭州银行各分行及支行等

活期存款

中国民生银行

11,518.86

中国民生银行各分行及支行等

活期存款

小计

399,334.88

2019年6月30日

存款机构名称

期末余额（万元）

存放地点

存放方式

浙江省交通投资集团财

务有限责任公司

78,423.22

浙江省交通投资集团财务有限

责任公司

活期存款

1,905.08

通知存款

中国建设银行

81,127.66

中国建设银行各分行及支行等

活期存款

中国工商银行

44,215.33

中国工商银行各分行及支行等

活期存款

1,000.00

中国工商银行海宁支行营业部

通知存款

交通银行

19,977.42

交通银行各分行及支行等

活期存款

7,000.00

交通银行乌鲁木齐黄河路支行

定期存款

中国农业银行

25,473.29

中国农业银行各分行及支行等

活期存款

中国银行

25,251.81

中国银行各分行及支行等

活期存款

中信银行

13,465.95

中信银行各分行及支行等

活期存款

小计

297,839.76

如上表所示，报告期内各期公司的银行存款主要存放于中国四大行等国有银

行、全国股份制银行、城商行、集团财务公司等，其中集团财务公司为经中国银

行业监督管理委员会（“银监会”）[2012]612号文批准设立的非银行金融机构，

持有有效的企业法人营业执照和《金融许可证》。公司银行存款存放方式主要有

活期存款，定期存款及通知存款等。

公司与集团财务公司的控股股东均为浙江省交通集团，但双方本着公平合

理，互惠互利、存贷自由的原则，分别于2016年及2019年签署了《金融服务协

议》，根据金融服务协议约定，集团财务公司承诺向公司及其控股子公司提供的

金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法律规定。

针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制制度、货币资金业务的岗

位责任制以及严格的授权审批制度，确保不相容的业务岗位分离。公司在银行与

集团财务公司的存款其中一部分为工程施工项目专用资金，该部分资金的使用受

到发包方即项目业主的监管，项目部按合同支付大额资金时需报项目部经理、公

司财务部经理及分管部门逐级审批，同时报送发包方即项目业主审批；另一部分

则为公司日常经营活动所需资金，该部分资金在支付大额资金时需经用款部门负

责人、公司财务部经理，公司总经理及董事长逐级审批。公司每个月由会计人员

到银行获取银行对账单及银行回单，并由公司会计人员编制银行余额调节表，报

告期内各期期末银行存款相关金额真实、准确。

公司资金管理内控制度健全。公司未与银行及集团财务公司签订相关资金归

集或呈现余额管理的协议，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用

的情形。

二、结合日常运营需要分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新

增债务的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一

致

（一）公司可灵活使用的货币资金情况

单位：万元

项目

2019年6月

30日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

银行存款余额

337,805.82

448,849.50

383,495.54

302,642.34

扣减2015年、2017年重

组配套融资资金余额

38,141.55

51,819.67

3,956.59

-

扣减工程项目部工程施

工专用资金

201,071.85

234,806.47

197,948.94

124,338.51

可灵活使用货币资金

98,592.42

162,223.36

181,590.01

178,303.83

注：2019年6月末数据未经审计

如上表所示，公司2019年6月末可灵活使用的货币资金98,592.42万元。结

合公司实际经营情况，该部分资金主要用于偿还银行短期借款、支付日常运营资

金及工程项目资本支出等。2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，公司

新增业务量分别为274.74亿元、399.86亿元、181.95亿元、618.94亿元。公司

新增工程项目与存量工程项目的正常推进需要大量的营运周转资金，其所需的机

械设备等固定资产投入也在不断增加。在确保一定量的可灵活使用货币资金外，

尚需通过银行借款等方式满足工程施工项目的正常开展。

（二）公司报告期资产结构和债务结构与同行业可比公司比较情况

2016年12月31日

公司

资产负债

率

流动资产/

总资产

非流动资产/

总资产

流动负债/

总负债

非流动负债/

总负债

山东路桥

76.93%

87.43%

12.57%

87.31%

12.69%

龙建股份

91.17%

79.47%

20.53%

74.76%

25.24%

重庆建工

92.14%

79.08%

20.92%

89.04%

10.96%

正平股份

66.21%

87.73%

12.27%

96.72%

3.28%

可比公司平均

比例

81.61%

83.43%

16.57%

86.96%

13.04%

浙江交科

82.72%

65.14%

34.86%

85.13%

14.87%

2017年12月31日

公司

资产负债

率

流动资产/

总资产

非流动资产/

总资产

流动负债/

总负债

非流动负债/

总负债

山东路桥

76.94%

82.28%

17.72%

80.12%

19.88%

龙建股份

92.22%

81.46%

18.54%

78.33%

21.67%

重庆建工

89.62%

78.04%

21.96%

87.54%

12.46%

正平股份

66.66%

74.21%

25.79%

88.70%

11.30%

可比公司平均

比例

81.36%

79.00%

21.00%

83.67%

16.33%

浙江交科

78.34%

73.55%

26.50%

92.36%

7.64%

2018年12月31日

公司

资产负债

率

流动资产/

总资产

非流动资产/

总资产

流动负债/

总负债

非流动负债/

总负债

山东路桥

73.38%

73.62%

26.38%

84.68%

15.32%

龙建股份

88.24%

73.75%

26.25%

78.82%

21.18%

重庆建工

87.48%

79.87%

20.13%

88.77%

11.23%

正平股份

72.48%

74.67%

25.33%

89.71%

10.29%

可比公司平均

比例

80.39%

75.48%

24.52%

85.50%

14.50%

浙江交科

75.12%

74.84%

25.16%

95.21%

4.79%

2019年6月30日

公司

资产负债

率

流动资产/

总资产

非流动资产/

总资产

流动负债/

总负债

非流动负债/

总负债

山东路桥

73.80%

69.10%

30.90%

79.94%

20.06%

龙建股份

88.48%

71.28%

28.72%

68.20%

31.80%

重庆建工

87.24%

80.68%

19.32%

89.91%

10.09%

正平股份

75.11%

76.55%

23.45%

88.20%

11.80%

可比公司平均

比例

81.16%

74.40%

25.60%

81.56%

18.44%

浙江交科

72.22%

74.12%

25.88%

94.99%

5.01%

注：2019年6月末数据未经审计

如上表所示，公司的资产负债率在同行业可比公司相比处于中等水平，流动

资产及非流动资产占总资产的比例与同行业可比公司平均值相比基本一致，流动

负债占总负债的比例与同行业可比公司平均值相比处于相对较高水平。总体上，

公司资产结构和债务结构与同行业可比公司基本一致。

(三)对照申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况分析

是否存在利益输送的情形

年度

银行活期存

款利率区间

A

集团财务公

司活期存款

利率区间B

差异

C=A-B

银行短期贷款

利率区间D

集团财务公

司短期贷款

利率区间E

差异

F=D-E

2016年度

0.30%-0.35%

0.35%

-0.05%-0

3.50%-6.16%

3.92%-5.35%

-0.42%-0.81%

2017年度

0.30%-0.35%

0.35%

-0.05%-0

3.50%-5.00%

3.92%-4.79%

-0.42%-0.21%

2018年度

0.30%-0.45%

0.46%

-0.16%-

-0.01%

3.57%-5.00%

3.92%-4.57%

-0.35%-0.43%

2019年1-6

月

0.30%-0.45%

0.46%

-0.16%-

-0.01%

3.92%-5.00%

4.35%-4.57%

-0.43%-0.43%

注：2019年1-6月份数据未经审计

如上表所示，报告期各期中公司在银行的银行活期存款利率与公司在集团财

务公司的银行活期存款利率相比基本一致。报告期2016年度公司在银行的短期

贷款利率与公司在集团财务公司的短期贷款利率相比存在差异原因系当时银行

授信给予公司化工板块浙铁大风与浙铁江宁贷款利率较高。剔除上述因素外，公

司在银行的短期贷款利率与在集团财务公司的贷款利率基本一致。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一财务状况分析”

之“（一）资产结构分析”、“（二）负债结构分析”中就上述相关内容进行了补充

披露。

【保荐的机构核查意见】

保荐机构核查了报告期内公司货币资金相关的关键内部控制情况、主要银行

账户、银行对账单、明细账以及重组配套募集资金使用情况；函证了主要银行账

户；取得公司大额银行借款合同并核查借款合同的利率等条款；通过中国人民银

行网站查询了报告期内活期存款，通知存款及定期存款的银行存款利率，检查公

司银行存款利率区间是否合理；通过巨潮资讯网站获取同行业可比公司的报告期

数据并与公司的数据进行比较；核查了公司的在建项目、新中标项目，分析了公

司可灵活使用资金的情况。

经核查，保荐机构认为：公司银行存款金额真实、准确，不存在通过银行进

行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；公司目前抢抓交通强国、交通基建补

短板机遇，处于规模扩张期，继续新增债务具有合理性与必要性；公司资产结构

和债务结构与同行业可比公司基本一致；除个别特殊情形外，公司在其他金融的

贷款利率与在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的贷款利率基本一致，不存

在利益输送的情况。

【会计师核查意见】

报告期内各期公司的银行存款相关金额是真实、准确的；同时未发现公司存

在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；公司报告期内可灵活使

用的资金余额保持较为平稳且呈现下降的趋势，而公司目前抢抓交通强国、交通

基建补短板机遇，处于规模扩张期，继续新增债务具有合理性与必要性，同时公

司资产结构和债务结构与同行业可比公司基本一致；对照分析申请人银行存贷款

利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况未发现存在利益输送的情形。

问题6、报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚。请申请人说明并披露：

（1）报告期多次受到行政处罚的原因，整改情况，相关内控制度是否健全并有

效执行；（2）浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法

局处以三十万顶格罚款，是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影

响恶劣的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师发表核查意

见。

问题回复：

【发行人说明】

一、报告期多次受到行政处罚的原因，整改情况，相关内控制度是否健全

并有效执行

一、报告期内公司行政处罚原因与整改情况

公司主要从事基建工程与化工业务，为双主业运营。报告期内，公司多次受

到行政处罚，主要是因为随着公司基建工程业务板块经营规模不断扩大，工程施

工项目分布于全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，

项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策

导致。

公司高度重视行政处罚事项，第一时间缴纳了罚款，并积极排查原因，严令

及时整改到位。

二、公司内部制度健全，有效执行

公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，

制定了相应的管理制度。公司高度重视环境保护、质量管理和安全生产工作，制

定了《环境保护责任制度》、《清洁生产管理制度》、《污染物排放申报管理制度》、

《环境监测管理规定》、《固体废物管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》等

制度、《质量管理办法》、《三级质量管理工作职责》、《工程质量管理检查与责任

考核办法》、《工程质量检查指导意见》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、

《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理

规定》、《安全生产禁令》、《安全生产会议制度》等一系列相关制度。

公司相关内控制度健全，总体上有效执行。由于公司经营规模较大，且双主

业运行，虽然公司制订了健全的内部控制管理制度，并要求严格执行，但由于各

地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，具体项目与人员对有关监管

规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策，导致公司受到相关行政处罚。

为此，公司相关防范措施如下：

（1）继续督促公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规

的规定；

（2）不断加强对相应业务的管理；

（3）安排具体经办人员参加专业培训；

（4）建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制；

（5）项目上配备专职法务人员，加强项目负责人与经办人合规意识。

下一步，公司将进一步强化经营过程中合规培训，进一步健全与完善公司的

内部控制管理制度，并落实到位。

二、浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处

以三十万顶格罚款，是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶

劣的情况，是否构成本次发行障碍。

浙江交工系广州新白云国际机场第二高速第三标段施工单位，未及时办理

《广州市建筑废弃物处置证》排放建筑废弃物，广州市花都区城市管理和综合执

法局出具行政处罚决定书（穗综花处字[2018]第1300247号），责令限期补办建筑

废弃物处置证，罚款300,000元。

《广州市建筑废弃物管理条例》第五十七条第一款第（一）项规定：违反本

条例第九条规定，未办理《广州市建筑废弃物处置证》排放建筑废弃物的，责令

限期补办，并对排放单位处以十万元以上三十万元以下罚款，对排放个人处以一

万元以上五万元以下罚款。该次处罚按顶格30万元处罚，但并不属于重大违法违

规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，主要原因如下：

1、行政处罚决定书（穗综花处字[2018]第1300247号）并未记载该违法行为

导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；

2、《广州市建筑废弃物管理条例》第五十七条第一款第（一）项，并未规定

该违法行为的严重情形；

3、根据中介机构现场实地走访确认，浙江交工广州机场第二高速第三标段

施工项目未办理《广州市建筑废弃物处置证》对外排放余泥，该违法行为并未导

致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。该地区工程施工项目较

多，顶格罚款30万元能起到警示作用。经访谈，广州市花都区城市管理和综合执

法局花东镇花东执法队（具体处罚实开具机关）认为，浙江交工在后续施工过程

中未增加对外排外余泥的，则不需要补办《处置证》，浙江交工该处罚行为不属

于情节严重（责令排放人停止施工情形）。浙江交工属于其辖区范围内守法、合

规经营均较好的企业。

根据广州市花都区政府《花都区2019年第二十三次基础设施建设推进会议

的纪要》（花府会纪[2019]140号），同意项目租用土地临时堆放回填土方，由

花都区城市管理和综合执法局负责，采取容缺受理方式，指导土地出租方尽快办

理临时消纳证相关手续。

4、2019年12月，广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于浙江交工

集团股份有限公司行政处罚事项的说明》，认为浙江交工违法行为与处罚与环境

污染、人员伤亡或社会影响恶劣无关。

综上所述，虽然浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合

执法局处以三十万元顶格罚款，但不构成重大违法违规，不属于情节严重情形，

未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成本次发行障碍。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七其他重要事项”

之“（三）行政处罚情况”中就上述相关内容进行了补充披露。

【保荐的机构核查意见】

保荐机构查阅检索了相关网站公开信息，查看了公司行政处罚决定书、相关

处罚所适用的法条与处罚依据、罚款缴纳凭证，取得了相关主管机关的守法证明

/不构成重大违法行的证明、走访了行政处罚机关，并访谈了公司相关管理层人

员；核查了公司内控制度的制订与执行情况、公司行政处罚后续整改情况；取得

了广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于浙江交工集团股份有限公司行

政处罚事项的说明》；与发行人律师进行沟通讨论。

经核查，保荐机构认为：报告期申请人及其子公司受到行政处罚主要系公司

基建工程业务板块经营规模不断扩大，工程施工项目分布于全国各地，各地的地

方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，项目具体经办人员对有关监管规定

理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致，公司对行政处罚事项积极整

改到位；公司相关内控制度健全并有效执行；浙江交工因建筑废弃物处置被广州

市花都区城市管理和综合执法局处以三十万元顶格罚款，并未导致严重环境污

染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，不构成重大违法违规，不构成本次发

行障碍。

【律师核查意见】

报告期内，发行人及其子公司受到行处罚主要系公司基建工程业务板块经营

规模不断扩大，工程施工项目分布于全国各地，各地的地方性法规或规定不一，

各地监管的尺度不一，项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执

行相关监管规定与政策导致，公司对行政处罚事项积极整改到位；公司相内控制

度健全并有效执行；浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合

执法局处以三十万元顶格罚款，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影

响恶劣的情况，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。

（本页无正文，为《浙江交通科技股份有限公司关于的回复》之签章页）

法定代表人：

邵文年

浙江交通科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

李铁楠 王 璟

年 月 日

东兴证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读浙江交通科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律

责任。

保荐机构总经理：

张 涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：

万 峻 赵 华

年 月 日

浙商证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读浙江交通科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律

责任。

保荐机构总经理：

王青山

浙商证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网