[公告]广东甘化:华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度持续督导意见

[公告]广东甘化:华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度持续督导意见   时间：2019年04月03日 18:55:56&nbsp中财网    

股票代码：000576

控股股东/德力西集团

指

德力西集团有限公司

升华电源/标的公司/目

标公司

指

四川升华电源科技有限公司

交易标的/标的资产/拟

购买资产

指

升华电源100%股权

交易对方

/升华电源股东

指

冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、

成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

德力光电

指

上市公司原全资子公司广东德力光电有限公司

杭州德力西

指

杭州德力西集团有限公司

生物中心

指

上市公司原全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司

深圳升华源

指

深圳升华源科技有限公司，升华电源控股子公司

升华巨能

指

四川升华巨能科技有限公司，升华电源全资子公司

上海多普思

指

上海多普思电源有限责任公司，升华电源控股子公司

升华共创

指

成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）

升华同享

指

成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）

收购价款/交易价格/交

易作价

指

上市公司收购标的资产的价款

业绩承诺补偿义务人/

补偿义务人

指

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享

本次交易/本次重组

指

上市公司支付现金购买升华电源100%股权

重组报告书

指

《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）》

本报告书

指

《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买实施

情况报告书》

《股权收购协议》

指

上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门

甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华

共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理

合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之股

权收购协议》

《标的资产业绩承诺补

指

上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门

偿协议》

甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华

共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理

合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之标

的资产业绩承诺补偿协议》

《公司章程》

指

广东甘化公司章程

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）

《证券发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令

第30号）

《股票上市规则》/《上

市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》

指

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所/交易所

指

深圳证券交易所

国防科工局

指

中华人民共和国国家国防科技工业局

工信部/工业和信息化

部

指

中华人民共和国工业和信息化部

标的资产交割日

/交割日

指

本次支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公

司名下之日

审计/评估基准日

指

2018年4月30日

独立财务顾问/华泰联

合证券/保荐机构

指

华泰联合证券有限责任公司

国枫律师

指

北京国枫律师事务所

中联评估/评估机构

指

中联资产评估集团有限公司

正中珠江/审计机构

指

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

最近两年一期/报告期

指

2016年度、2017年度和2018年1-4月

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

AC/AC电源

指

交流转交流电源

AC/DC电源

指

交流转直流电源

DC/AC电源

指

直流转交流电源

DC/DC电源

指

直流转直流电源

Interpoint

指

Interpoint公司，美国电源供应商

SynQor

指

SynQor公司，美国电源供应商

VICOR

指

VICOR公司，美国电源供应商

效率

指

对于电源产品，效率（转换效率）系输出功率与输入功率的

比值；比值越高，效率越高，代表输入电能被更高比例的转

换为输出功率，电能损耗少，更为节能

可靠

指

对于电源产品，可靠性即产品、系统在一定时间内，一定环

境下，无故障执行指定功能的能力

功率密度

指

对于电源产品，功率密度系单位体积内的输出功率值；单位

体积内的输出功率越高，功率密度越高；在同样功率需求下，

高功率密度的电源产品所占空间、体积更小

EMI

指

Electro Magnetic Interference，电磁干扰、电磁干扰度，描述

产品对其他产品的电磁辐射干扰程度，评估其是否会影响其

周围环境或同一电气环境内的其他电子或电气产品的正常工

作

PCB

指

印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电

子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产重组

的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务

管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出

具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江门甘蔗化工厂（集团）股份有限

公司发布的与本次交易相关的文件全文。

本次交易中广东甘化以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享

持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本

次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘

化的全资子公司。本次交易购买资产的交易价格为66,000.00万元。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会

导致上市公司的实际控制人发生变更。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证

券”）担任广东甘化重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重

组管理办法》等法律法规的有关规定，对广东甘化进行持续督导。本独立财务顾

问现将2018年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

成都市成华区市场和质量监督管理局于2018年12月3日核准了升华电源本

次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，截至本报告书出具之日，

升华电源已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易的相关承诺均已在《重组报告书》中予与披露，具体内容如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺类别

承诺内容

相关方

1

上市公司及上

市公司控股股

东、实际控制

人、董事、监事、

高级管理人员

关于所提供信

息真实、准确和

完整的承诺函

1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印

件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；

5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

广东甘化、德力西集团、胡

成中、施永晨、陈晓东、雷

忠、朱义坤、曾伟、方小潮、

包秀成、沈峰、沙伟

2

上市公司及上

市公司董事、高

级管理人员未

受处罚、调查的

承诺函

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查。

广东甘化、胡成中、施永晨、

陈晓东、雷忠、朱义坤、曾

伟、沙伟

3

董事、高级管理

人员关于重大

资产重组摊薄

即期回报采取

填补措施的承

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

胡成中、施永晨、陈晓东、

雷 忠、朱义坤、曾伟、沙

伟

诺

（二）交易对方作出的重要承诺

序号

承诺类别

承诺内容

相关方

1

关于保证上市公

司独立性的承诺

函

一、保证上市公司人员独立

1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人\本企业控制的其他公司、企业或经

济组织（以下统称“本人\本企业的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性；

2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人\本企业；

3、本人\本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人\本企业不干预上市公司董事会和

股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立、完整

1、上市公司具有完整的经营性资产；

2、本人\本企业及本人\本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

2、上市公司与本人\本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证上市公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立

运作的能力；

2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人\本企业及本人\本企业的关联企业与上市公司之间的关

联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益

不受到损害并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

冯骏、彭玫、升华共创、升

华同享

序号

承诺类别

承诺内容

相关方

1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、上市公司独立在银行开户，不与本人\本企业及本人\本企业的关联企业共用银行账户；

3、上市公司独立作出财务决策，本人\本企业及本人\本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；

4、上市公司依法独立纳税；

5、上市公司的财务人员独立，不在本人\本企业的关联企业兼职和领取报酬。

2

关于避免同业竞

争的承诺函

一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。

二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如

未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。

上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔

偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司

股份且不在升华电源处任职为止。

冯骏、彭玫

3

关于持有标的资

产股权合法、完

整、有效性的承

诺函

一、升华电源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

二、本人/本企业作为升华电源的股东，合法、完整、有效地持有标的股权，本人/本企业不存在代其他主体持有标的股权的

情形，亦不存在委托他人持有标的股权的情形。本人/本企业依法有权处置标的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质

押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

三、在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

冯骏、彭玫、升华共创、升

华同享

4

关于减少和规范

关联交易的承诺

函

一、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人及本

人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商

业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失

的，由本人依法承担相关责任。

二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法

人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

冯骏、彭玫

序号

承诺类别

承诺内容

相关方

三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本

人及本人的关联企业进行违规担保。

四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照

国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规

定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及

时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市

场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上

市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。

六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。

5

关于所提供信息

真实性、准确性

和完整性的承诺

函

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易事

项所提供的有关信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

冯骏、彭玫、升华共创、升

华同享

6

关于无违法违规

承诺函

一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为，不存在《公

司法》第一百四十六条规定情形；

二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委

员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各中介机构披露的情形外，

本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形；

三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

冯骏、彭玫

一、本企业现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；

升华共创、升华同享

序号

承诺类别

承诺内容

相关方

二、本企业及本企业主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚，未受

到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各

中介机构披露的情形外，本企业及本企业主要管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形；

三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述声明内容承担相应法律责任。

7

关于本次交易不

可撤销的承诺函

本人/本企业承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，上市公司以支付现金方式购买本人/本企业持

有的升华电源股权之交易为不可撤销事项。

冯骏、彭玫、升华共创、升

华同享

8

不谋求控制权承

诺

1、本人认可并尊重胡成中先生的广东甘化实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不

通过任何方式单独或与他人共同谋求广东甘化的实际控制权。2、为保障上市公司控制权的稳定性，本人承诺自本承诺函签

署之日起至本次重组完成后36个月内，本人及本人之一致行动人所持有的广东甘化表决权比例不高于胡成中先生所控制及

持有的广东甘化表决权比例，两者表决权比例差距保持在10%以上，以确保胡成中先生对广东甘化的实际控制权。但是因

胡成中先生减持等行为使前述表决权比例差距被动小于10%的情况的除外。

冯骏、彭玫

9

股份限售承诺

1、承诺人承诺，《股权收购协议》"十三、管理整合安排"中约定的相关股票购买、股份锁定事项等构成承诺。该事项是指：

在业绩承诺期内，冯骏、彭玫将共同购买广东甘化所发行并上市交易的股票，合计购买金额将不低于其在本次交易中实际

所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%；且其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之

日起锁定12个月。2、其中，《股权收购协议》"十三、管理整合安排"中约定的锁定期包括全部买入完毕之日前所持股票，

即在全部买入完毕前，承诺人所买入的股票亦须保持锁定状态。

冯骏、彭玫

经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，相关承诺人不存在违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为

扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产

业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并

报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020

年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现

的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为

补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、

2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实

现的净利润不低于15,000万元。

补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承

诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度

累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人

无需向上市公司进行补偿。

同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏

指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）

（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。

鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制

相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规

模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，

研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归

属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考

核之中。

（二）补偿金额的计算及补偿方式

补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承

诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式

按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补

偿义务向上市公司承担连带责任。

各方就具体补偿的计算公式约定如下：

2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年

补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润

低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

1、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权

交易价格

2、当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

3、当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金

额

截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累

积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

1、当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照

交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末

累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权

交易价格

2、当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

3、当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿

金额

补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。

各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣

减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020

年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿

义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义

务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金

额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿

义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内，支

付到上市公司指定的银行账户。

（三）业绩承诺的实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字

[2019]G18035330039号审计报告，升华电源2018年度实现归属于母公司股东的

净利润为-2,650.40万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益且剔除因升华电

源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发

公司一定金额的亏损的影响后的净利润为4,327.47万元，已完成了2018年业绩

承诺。审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励，升华电源在扣除超额业绩

奖励前后的业绩承诺实现情况如下表：

单位：万元

项目

承诺业绩

实现业绩

差额

扣除超额

奖励前

扣除超额

奖励后

扣除超额

奖励前

扣除超额

奖励后

归属于母公司

股东的扣除非

经常性损益后

的净利润

4,000.00

4,569.52

4,327.47

569.52

327.47

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，升华电源实际实现的净利润超

过了业绩承诺，依据《标的资产业绩承诺补偿协议》约定，交易对方无需向上

市公司进行补偿。升华电源业绩承诺完成情况符合《上市公司重大资产重组管

理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到预测金额的80%情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2018年，公司积极响应国家战略，把握军民融合发展机遇，集中资源，聚

焦产业转型，并取得了重大突破，先后完成了沈阳含能45%股权及升华电源100%

股权的收购工作，同时积极进行原有资产的梳理、整合。此外，公司进一步规范

治理结构，积极引进高端管理、技术人才，提升自身综合竞争实力。在董事会的

正确领导下，全体员工上下一心，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。

考虑并表沈阳含能的影响，2018年公司主营业务为预制破片业务、生化业

务和食糖贸易业务。

1、预制破片业务

公司控股子公司沈阳含能是军工产品生产企业，拥有军工相关资质，同时是

辽宁省高新技术企业，主要承担各种规格钨合金预制破片的研发及制造，产品系

列涵盖钨柱、钨环、钨球等，主要应用于国防科技领域，可为海、陆、空、火箭、

战略支援等多部队装备的弹、箭产品进行配套。

近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推

动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。其中，国防科技工业

是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分，也是推

进国家创新驱动发展战略实施、促进供给侧结构性改革的迫切需要。经过几年的

发展，国防科技工业军民融合取得了实质性进展和阶段性成果，“民参军”的质

量和技术水平不断提升，军民资源共享不断深入。与此同时，公司积极探索实施

产业转型与布局，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。基于上述背景，

经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司收购了沈阳含能45%股权，并通

过董事会成员设置等实现了对沈阳含能的控制。2019年1月，经公司2019年第

一次临时股东大会审议通过，公司参与竞买辽沈工业集团有限公司持有的沈阳含

能25%股权并最终成为该股权的受让方。截至本报告披露日，公司已持有沈阳含

能70%股权，获得了绝对控股地位，对提升公司的持续盈利能力有积极影响。

沈阳含能在钨合金预制破片领域具有相对稳定的竞争地位，产品性能良好，

获得军方认可，已与多家兵工厂建立了良好的合作关系，是部分常规炮弹及新型

炮弹预制破片的主要供应商。

2、生化业务

公司原全资子公司生物中心专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，

主要产品有酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、

酵母营养食品及化妆品等系列产品，应用于生物发酵、食品调味品、动物营养、

医药及营养保健等领域。

报告期内，根据江门市环境保护部门的相关要求，公司全资子公司北街电厂

须在2018年年底前关停。考虑到未来北街电厂无法满足生物中心的蒸汽供应，

为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，并经公司第九届

董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。

后鉴于生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来

战略发展方向，为有效盘活资产，回笼资金，经公司第九届董事会第十四次会议

审议通过，公司对外转让了生物中心55%股权。

3、食糖贸易

公司主要进行白砂糖的贸易，目前销售区域以华南地区为主。

食糖是季产年销产品，每个制糖期的食糖生产一般是从每年11月份至第二

年3月份，但是食糖购销却贯穿全年。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：

价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发

生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。由于国内制糖成本居高不下，

缺乏国际竞争力，再加上进口食糖对国内产业的严重冲击，2012/13、2013/14、

2014/15连续三个榨季制糖行业大面积亏损。受环境气候与政策影响，2015/16

榨季全球食糖减产，食糖价格一路上扬。2016/17榨季我国食糖产量有所回升，

加之进口及食糖替代品的增加，市场处于供大于求的局面，价格下滑。2017/18

榨季我国食糖产量连续第二年恢复性增长，食糖价格继续大幅下降。

报告期内，公司紧跟市场，加强市场信息的收集与分析，强化销售队伍建设，

不断加大市场开拓力度，做好食糖售前、售中和售后服务工作，食糖贸易量稳中

有增，处于良好的态势。

（二）2018年度公司主要财务状况

2018年上市公司共完成营业收入4.09亿元，其中生物中心营业收入0.18亿

元，沈阳含能营收0.45亿元，食糖贸易营业收入3.36亿元。实现归属于上市公

司股东的净利润9,807.12万元。截至2018年12月31日，公司总资产16.66亿

元，归属于上市公司股东的净资产11.09亿元。

单位：元

项目

2018年度

2017年度

同比增减（%）

变动30%以上原因说明

营业收入

409,188,879.56

474,966,694.99

-13.85%

-

营业成本

375,159,777.69

462,558,685.34

-18.89%

-

净利润

107,587,364.21

-283,835,752.02

-137.90%

主要原因是公司处置资产以及资产整合等

事项影响所致。

销售费用

2,835,603.51

6,548,325.73

-56.70%

主要原因是合并报表范围发生变化。

管理费用

56,260,099.67

45,668,757.85

23.19%

主要原因是并购项目引起的费用增加。

财务费用

6,995,797.73

13,163,303.82

-46.85%

主要原因是2018年银行借款减少，利息支

出减少。

所得税费用

-394,498.51

-131,906,324.21

99.70%

主要原因是2017年确认德力光电账面净资

产与计税基础的可抵扣暂时性差异。

研发投入

4,031,693.85

7,406,228.75

-45.56%

2018年，德力光电不再纳入合并范围，生

物中心5月底起停产，沈阳含能9月起纳入

合并范围。

经营活动产生的现金流

量净额

328,310,335.30

-5,296,897.48

6,298.16%

2018年收回德力光电、生物中心往来款。

投资活动产生的现金流

量净额

-197,268,458.27

-9,466,877.56

-1,983.78%

主要原因是2018年支付升华电源、沈阳含

能股权交易款。

筹资活动产生的现金流

量净额

-3,671,169.21

-65,539,183.06

94.40%

2018年银行借款大幅减少，本息支出减少。

现金及现金等价物净增

加额

127,371,124.19

-80,307,032.55

258.61%

2018年收到转让德力光电、生物中心股权

转让款。

由上表可见，由于2018年度上市公司持续优化自身资产结构，调整业务布

局，上市公司主要财务数据存在一定波动。整体而言，经过持续的优化，2018

年，上市公司产业转型实现重大突破，通过收购沈阳含能控股权和升华电源100%

股权，上市公司主营业务新增军工业务板块，形成军工产品研发、生产、销售业

务和食糖贸易共同发展的双主业发展模式，增强了公司的盈利能力和可持续发展

能力。沈阳含能和升华电源均具备国家认证的从事军工产品研发和生产所需的武

器装备质量体系认证证书、军工保密资格证书、武器装备科研生产许可证和装备

承制单位注册证书，建立了完备的质量管理体系，与多所企业科研院所等相关单

位深入合作，自主研发能力不断提升，其产品已经在军工众多项目中应用，稳定

可靠的产品品质获得了广泛的认可。

同时，上市公司持续推进资产梳理、产业整合，转让了德力光电100%股权、

停止了生物中心的生产并转让了生物中心55%股权，为上市公司转型发展创造了

稳定的经营环境。

2018年度上市公司实现了扭亏为盈，且具备了较好的未来经营基础。

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，主要因为合并范围变化的影响，

上市公司各项财务数据存在一定波动。通过并购整合，上市公司形成军工产品

研发、生产、销售业务和食糖贸易共同发展的双主业发展模式，一定程度上增

强了公司的盈利能力和可持续发展能力。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规

则》、《范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法

人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。

2018年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部

管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治

理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理

准则》和深圳证券交易所《规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理

问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞

争和关联交易问题。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、

召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与

参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2018年，上市公司

召开了4次股东大会。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和

经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实

现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害

公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

广东甘化严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。2018年末，董

事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人

数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、

薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化

了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设

的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工作。

上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制

度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。

全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，

做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。2018年，上市公司共召开

董事会会议14次。

（四）关于监事和监事会

广东甘化监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构

成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能

够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况

进行监督，对全体股东负责。2018年，上市公司共召开11次监事会会议。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披

露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制

度》和《投资者关系管理办法》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关

人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性

和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。

上市公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信

息披露管理工作。2018年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强

对公司网站内容发布的审核，在回答投资者提问中未发生有选择性、私下、提前

向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息

披露的真实、准确、完整、及时和公平。2018年度，公司共披露定期报告4份，

临时公告104份，有关公告内容已披露于深圳证券交易所、指定的信息披露报纸

和网站。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、

信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有

偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的

合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

（七）关于对外担保

上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公

司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项

的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

（八）关于内部控制

上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基

本规范》和《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公

司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企

业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控

制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、

完整、准确。截至2018年12月31日止，上市公司不存在财务报告及非财务报

告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，

规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真

实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的

合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规

修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或

继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异

的其他事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股

份有限公司2018年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李明晟

於桑琦

华泰联合证券有限责任公司

2019年4月3日

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