文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2019年12月24日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司终止受让万达电影股份事项的问询函》（上证公函【2019】3141号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、根据公告，公司2018年2月与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有6000万股万达电影股票。公司随后通过认购由民生信托发起设信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。请公司补充披露：（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；（2）信托计划全体投资人的投资金额、占比，其他信托投资人基本情况，其与上市公司是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　（1）上述信托计划总规模，信托运作决策方式，是否存在分级设置；

　　2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）九届董事会第十二次会议审议通过《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股权转让协议，公司拟通过发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）股票，占万达电影总股本的5.11%，股票性质为无限售条件流通股。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

　　2018年2月28日，公司九届董事会第十三次会议审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》和《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。2018年3月16日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。详见公司于2018年3月1日发布的2018-024号和2018-025号公告，以及公司于2018年3月17日发布的2018-036号公告。根据交易方案，本次设立信托计划情况如下：

　　1.信托计划总规模

　　公司为本次受让万达电影股份事项发起设立中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划（以下简称“至诚291号信托计划”），该信托资金计划总规模为叁拾贰亿贰仟万元整（小写：￥3,220,000,000.00元），经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模，最终规模以委托人交付的实际信托资金总额为准。

　　2.信托运作决策方式

　　至诚291号信托计划为事务管理类信托计划，信托资金的管理、运用、处分等决策均由委托人指定、确定。全体委托人以共同出具委托人管理运用指令的方式，决定信托财产的对外投资运用事宜及分配事宜。全体委托人指定并同意由中国民生信托有限公司聘请公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司作为本信托计划的投资顾问。信托运作决策详情如下：

　　（1）信托类型

　　①本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

　　本信托计划项下包括但不限于信托资金规模、信托资金具体管理、运用、处分方式、风险控制措施、相关主体及交易文件等均由委托人指定、确定。

　　②本信托计划为自益信托，信托计划成立时受益人与委托人为同一人。

　　（2）信托财产的管理、运用、处分主要条款

　　①信托财产的管理：

　　全体委托人以共同出具委托人管理运用指令的方式，决定信托财产的对外投资运用事宜及分配事宜。受托人对各个委托人对应的委托人信托财产进行独立的独立核算、清算。

　　②委托人指定受托人将信托财产按照下述方式运用、处分：