维宏股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2019年持续督导工作现场检查报告

维宏股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2019年持续督导工作现场检查报告   时间：2020年01月03日 17:01:14&nbsp中财网    

原标题:维宏股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司2019年持续督导工作现场检查报告

股票的情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

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3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

√

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

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5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和本所相关业务规则履行职责

√

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

披露义务

√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

应程序和信息披露义务

√

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

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（二）内部控制

现场检查手段：

（一）对公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了

解公司内部控制运行情况；

（二）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿；

（三）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

（如适用）

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2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

审计部门（如适用）

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

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4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

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5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

√

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题

等（如适用）

√

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

况进行一次审计（如适用）

√

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业

板上市公司适用）

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9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

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10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

控制评价报告（如适用）

√

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

了完备、合规的内控制度

√

（三）信息披露

现场检查手段：

（一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；

（二）查看公司的公开信息披露文件；

（三）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；

（四）投资者关系活动记录情况；

（五）股权激励方案的具体制定、实施等；

（六）停牌前后信息披露核查。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

√

2.公司已披露的内容是否完整

√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

息披露管理制度的相关规定

√

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（一）对公司管理层及有关人员进行访谈；

（二）进行报表分析，分析是否有异常情况；

（三）网络媒体搜索，核查是否有负面报道；

（四）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；

（五）查阅公司制定的各项内控制度；

（六）核查关联交易相关决议及议案、增资协议、关联方情况等；

（七）核查对外担保相关决议及议案、被担保人情况等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

务

√

4.关联交易价格是否公允

√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

务等情形

√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

的审批程序和披露义务

√

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（一）对公司管理层及有关人员进行访谈；

（二）核查募集资金专户银行对账单；

（三）核查募集资金使用情况一览表；

（四）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件；

（五）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

形

√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金

或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

益是否与招股说明书等相符

√

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

√

（六）业绩情况

现场检查手段：

（一）核查公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；

（二）核查可比公司的相关财务数据并作出比较；

（三）了解公司所在行业2019年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（一）实际控制人访谈；（二）网络核查；（三）持股明细核查

1.公司是否完全履行了相关承诺

√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（一）核查公司现金分红制度；

（二）查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发

票等凭证；

（三）核查公司2019年重大合同；

（四）财政补贴记录。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

者风险

√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

关要求予以整改

√

二、现场检查发现的问题及说明

2016年4月首次公开发行并在创业板上市以来，维宏股份在公司治理、内控制

度、三会运作、独立性、信息披露、募集资金运用、关联交易、对外担保、重大对外

投资、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》的相关要求。2019年12月25日，已安排公司的董事、监事、高级管理人员和

相关人员开展了关于深圳证券交易所创业板最新法律法规的学习，促使上述对象增强

法制观念和诚信意识，深刻认识到其所应承担的责任和义务。

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技

股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

封嘉玮 黄前进

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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