*ST河化:光大证券股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财

*ST河化:光大证券股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年01月02日 21:21:31&nbsp中财网    

原标题:*ST河化:光大证券股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《公司章程》

指

最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限

公司章程》

评估基准日

指

2019年5月31日

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

目录

声明............................................................................................................................... 1

释义............................................................................................................................... 2

目录............................................................................................................................... 4

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 5

一、重大资产出售................................................................................................. 5

二、发行股份及支付现金购买资产..................................................................... 6

三、募集配套资金................................................................................................. 8

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 10

一、本次交易相关决策过程及批准文件........................................................... 10

二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况............... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 13

六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 13

七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14

第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 16

第一节 本次交易概述

本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购

买资产；（三）募集配套资金。

本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同

构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但

不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸

实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，

但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实

施。

一、重大资产出售

（一）交易对方

本次交易中，上市公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。

（二）出售资产

本次交易的拟出售资产为上市公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化

工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。

（三）交易金额

根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售

资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产

相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为

-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元，合计评估增值10,287.78

万元，增值率为99.18%。

根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定

为1元。

（四）支付方式

鑫远投资向上市公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付，鑫远投资将于

交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

二、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南松医药93.41%的股权。

（一）交易对方

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为南松医药股东徐宝

珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。

（二）购买资产

本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、

何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药

93.41%的股权。

（三）交易金额

本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结

果作为本次评估结论。

根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药

审计报告》，以2019年5月31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为

13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医

药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增

值5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评

估增值3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67

万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元，增值率120.03%，较合并

报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。

根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交

易作价285,000,000.00元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为

266,208,791.21元。

（四）支付方式

本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、

何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药

93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：元、股

序

号

交易对方

标的公司

持股比例

交易价格

现金支付对价

股份支付对价

拟发行

股份数量

1

徐宝珠

34.40%

98,038,280.76

98,038,280.76

-

-

2

何卫国

29.74%

84,766,828.03

-

84,766,828.03

24,219,093

3

何建国

26.99%

76,935,591.76

-

76,935,591.76

21,981,597

4

周亚平

0.82%

2,323,454.67

2,323,454.67

-

-

5

周鸣

0.72%

2,043,543.96

2,043,543.96

-

-

6

黄泽群

0.39%

1,123,557.69

1,123,557.69

-

-

7

许美赞

0.21%

589,182.69

589,182.69

-

-

8

熊孝清

0.14%

388,351.65

388,351.65

-

-

合计

93.41%

266,208,791.21

104,506,371.42

161,702,419.79

46,200,690

（五）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），

每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大

资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易

日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

3.85

3.47

前60个交易日

3.61

3.25

前120个交易日

4.07

3.66

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善

财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友

好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元，不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行期间，如上市公司实施现金分红、送红股及

资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所

的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付

金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资

产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

按照本次拟购买资产交易价格266,208,791.21元、现金支付金额

104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算，本次交易拟发行股份购买资产部

分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股

及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深

交所的相关规定进行相应调整。

三、募集配套资金

本次交易中上市公司拟向不超过10名符合特定条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000万元。本次募集配套资金

非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资

金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根

据最终发行价格，由河池化工董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

本次发行股份募集配套资金在重大资产出售和发行股份及支付现金购买资

产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影

响前两项交易的实施。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程和批准情况

1、2019年8月28日，河池化工召开第九届董事会第二次会议，审议通过

了本次重组的相关议案。同日，河池化工的独立董事出具了《关于公司第九届董

事会第二次会议有关事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独

立意见。

2、2019年9月18日，河池化工召开2019年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于及其摘要的议案》等与本次

重组相关的议案。

（二）交易对方的决策过程和批准情况

1、2019年8月28日，本次资产出售交易对方鑫远投资的股东银亿投资作

出股东决定，同意鑫远投资与河池化工签署《资产出售协议》并受让拟出售资产，

受让价格依据《拟出售资产评估报告》并经与河池化工协商确定为1元。

2、2019年8月28日，本次资产购买的交易对方签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》。

（三）中国证监会审批情况

2019年12月24日，河池化工收到中国证监会出具的《关于核准广西河池

化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2019]2934号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施

情况

（一）拟出售资产交付及过户情况

1、实物资产和负债的交付及过户情况

2019年12月25日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，

双方确认本次资产出售的交割日为2019年12月25日；截至交割日，河池化工

已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就

部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组

织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转

移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工已在重组报告书中披露。河

池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金1元。

2、股权类资产的交付及过户情况

2019年12月25日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装100%股权

转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企

业变更通知书》。

根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，

拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记

载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含

当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投

资享有或承担。

（二）拟购买资产交付及过户情况

2019年12月26日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权

转让至河池化工，合计转让南松医药93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，

南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次拟购买资产的过渡

期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡

期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行

股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金

全额补偿予上市公司。

（三）验资情况

2019年12月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验

资报告》[中兴财光华验审字（2019）102008号]。根据验资报告，截至2019年

12月26日，何卫国、何建国合计持有的重庆南松医药科技有限公司56.72%股权

已过户至上市公司名下，相关工商登记变更手续已经办理完毕。上市公司股本增

加46,200,690.00元，变更后的股本为人民币340,260,127.00元。

（四）新增股份登记的办理情况

根据中登公司深圳分公司于2019年12月27日出具的《股份登记申请受理

确认书》，中登公司深圳分公司已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请

材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，

并正式列入上市公司的股东名册。

经核查，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，相

关事宜的办理程序合法有效。上市公司已经为本次交易中拟购买资产的交易对方

办理了新增股份登记工作。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义

务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

（一）上市公司

截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高

级管理人员更换及其他相关人员未进行调整。

（二）标的资产

截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，标的资产董事、监事、高

级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下。

1、拟出售资产

2019年12月25日，河化有限法定代表人及管理人员由覃宝明、覃丽芳变

更为林孟杰、杨国宝、江鲁奔。

2019年12月25日，河化安装法定代表人及管理人员由覃宝明、杨承峰变

更为林孟杰、江鲁奔、王佳周。

2、拟购买资产

2019年12月26日，南松医药董事会成员由何建国、何卫国、徐宝珠、李

钢、张炼变更为施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国，其中施伟光为董事

长，施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明为上市公司推荐的董事；高级管理人员由

何卫国、李钢、蔡永东、华伦前、刘锦萍变更为何建国、李钢、蔡永东、华伦前、

赵建华，其中何建国为总经理，赵建华为上市公司推荐的副总经理兼财务负责人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产

被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关

联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年8月28日，上市公司与鑫远投资签订了《资产出售协议》。

2019年8月28日，上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、

黄泽群、许美赞、熊孝清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019年8月28日，上市公司与何卫国、何建国签署了《业绩补偿协议》。

上述协议主要内容已在《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前本次交易各方已经或正在

履行前述协议的条款，不存在违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交

易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《广西河池

化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续

履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，上市公司本次交易实施的相关后续事项主要为：

（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支

付现金购买资产的交易对方支付现金对价。

（二）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,000

万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合特定条件的特定对象

非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及

上市事宜。该事项不影响本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的实

施结果。

（三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工

商行政管理机关办理登记、备案手续。

（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义

务。

（五）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本核查意见签署日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本

次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为河池化工本次交易已获得的批准和核准程序符

合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信

息披露义务。

本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法

律法规的规定；本次交易涉及的标的资产交割已完成，相关事宜的办理程序合法

有效；上市公司已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工

作；上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中，上市公司的董事、

监事、高级管理人员未作出调整，标的资产的人员已按照相关协议的约定进行了

调整；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺

的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项

的办理不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大

资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

马志鹏 杨晶晶

光大证券股份有限公司

2020年1月2日

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