红阳能源:招商证券关于红阳能源限售股解禁的独立财务顾问核查意见

红阳能源:招商证券关于红阳能源限售股解禁的独立财务顾问核查意见   时间：2020年01月02日 19:27:46&nbsp中财网    

原标题:红阳能源:招商证券关于红阳能源限售股解禁的独立财务顾问核查意见

股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对

沈阳煤业（集团）

有限责任公司（简称

“

沈煤集团

”

）

通过

红阳能源

重大资产重组

取得

的

限售股解

禁事项进行了

审慎

核查

，具体核查情况如下：

一、本次

重大资产

重组

限售股取得的基本情况

红阳能源于

2015

年

1

月

9

日召开的红阳能源召开第八届董事会第

九

次会议

和

2015

年

2

月

6

日召开的

2015

年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

本次重大资产重组方案的议案》

等相关议案，同意红阳能源以发行股份及支付现

金

方式

购买沈阳焦煤股份有限公司

100%

股权，并

向不超过

10

名特定投资者

募集

配套资金用于

归还银行贷款。

2015

年

9

月

21

日，红阳能源

收到

中国证券监督管理委员会（

简称

“

中国证

监会

”

）印发的《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）

有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2140

号），核准

红阳能源向

沈煤集团

发行

546,694,237

股股份、向中国信

达资产管理股份有限公司

（简称

“

中国信达

”

）

发行

145,241,948

股股份、向西

藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）

（简称

“

锦

天投资

”

）

发行

96,798,445

股

股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）

（简称

“

锦瑞投资

”

）

发行

48,399,222

股股份、向西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）

（简称

“

锦强投

资

”

）

发行

48,399,222

股股份，同时，核准

上市公司非公开发行不超过

295,207,

21

3

股新股募集本次

重大资产重组

的配套融资。

沈煤集团、中国信达、

锦天投资、锦强投资、锦瑞投资本次发行股份已于

2015

年

11

月

17

日在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

2015

年

12

月

15

日，募集配套资金所非公开发行的

247,664,478

股股票在

中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格

为

8.01

元

/

股，募集配套资金

总额

1,983,792,468.78

元

，募集资金净额

1,943,566,619.40

元

。

募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下：

序号

发行对象

认购价格

（元

/

股）

配售股数

（股）

配售金额（元）

1

兴业全球基金管理有限公司

8.01

25,948,314

207,845,995.14

2

金鹰基金管理有限公司

8.01

37,453,183

299,999,995.83

3

华宝信托有限责任公司

8.01

24,968,789

199,999,999.89

4

平安大华基金管理有限公司

8.01

37,078,651

296,999,994.51

5

东海基金管理有限责任公司

8.01

28,733,895

230,158,498.95

6

中欧盛世资产管理（上海）有

限公司

8.01

30,586,766

244,999,995.66

7

东海证券股份有限公司

8.01

2,969,787

23,787,993.87

8

刘晖

8.01

24,968,789

199,999,999.89

9

申万菱信（上海）资产管理有

限公司

8.01

34,956,304

279,999,995.04

合

计

─

247,664,478

1,983,792,468.78

上述非公开发行的股票

于

2015

年

12

月

15

日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完成股份登记相关手续

。

二

、本次重大资产重组限售股

形成后至今公司股本数量变化情况

1

、

2015

年

上市

公司与控股股东沈煤集团

进行了重大资产重组，在本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公开发

行股票

885,533,074

股新增股份已于

2015

年

11

月

17

日在中国证券登记结算有

限公司上海分公司办理完毕登记手续；公司募集配套资金非公开发行股票

247,664,478

股新增股份已于

2015

年

12

月

15

日在中国证券登记结算有限公司

上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份

1,133,197,552

股，总股本由

207,681,760

股变为

1,340,879,312

股。

股本变动结构表

变动前

（股）

变动数（股）

变动后（股）

股份比例

%

有限售条件的流通股份

92,631,500

1,133,197,552

1,225,829,052

91.42

无限售条件的流通股份

115,050,260

115,050,260

8.58

股份总额

207,681,760

1,133,197,552

1,340,879,312

100.00

2

、股东持有有限售条件流通股变化情况

2016

年

6

月

23

日，

公司第六次安排

26

万股改

限售流通股上市流通。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份

637,791,737

637,791,737

2、其他

588,037,315

-260,000

587,777,315

限售流通股合计

1,225,829,052

1,225,569,052

无限售条件的流通股份

A股

115,050,260

260,000

115,310,260

股份总额

1,340,879,312

1,340,879,312

3

、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补

偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公

司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈

利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，

2016

年

10

月

18

日

，

上市公司

回购注销沈煤集团、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企

业、西藏锦强投资合伙企业共计

7,917,235

股并注销。

股本变动结构表

变动前

（股）

变动数

（股）

变动后

（股）

股份比例

%

有限售条件的流通股份

1,225,569,052

-

7,917,235

1,217,651,817

91.35

无限售条件的流通股份

115,310,260

115,310,260

8.65

股份总额

1,340,879,312

-

7,917,235

1,332,962,077

100.00

4

、重大

资产重组限售股上市流通情况

根据

公司重大资产重组

相关

协议，

2016

年

11

月

1

7

日

公司

安排

153,559,573

股限售股份上市流通

。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通

股份

1、国有法人持有股份

631,944,726

-91,097,500

540,847,226

2、其他

585,707,091

-62,462,073

523,245,018

限售流通股合计

1,217,651,817

-153,559,573

1,064,092,244

无限售条件的流通

股份

A股

115,310,260

153,559,573

268,869,833

股份总额

1,332,962,077

1,332,962,077

5

、重大

资产重组限售股上市流通情况

根据

公司重大资产重组

相关

协议，

2016

年

12

月

16

日

公司

安排

247,664,478

股限售股份上市流通

。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通

股份

1、国有法人持有股份

540,847,226

540,847,226

2、其他

523,245,018

-247,664,478

275,580,540

限售流通股合计

1,064,092,244

-247,664,478

816,427,766

无限售条件的流通

股份

A股

268,869,833

247,664,478

516,534,311

股份总额

1,332,962,077

1,332,962,077

6

、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补

偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公

司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈

利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，

2017

年

1

月

11

日

，

公司回购并

注销

中

国信达

1,553,142

股。

股本变动结构表

本次回购前

（股）

本次增减变化

（股）

本次回购后

（股）

占比（%）

一、限售流通股

816,427,766

-1,553,142

814,874,624

61.20

二、无限售流通股

516,534,311

516,534,311

38.80

三、总股本

1,332,962,077

-1,553,142

1,331,408,935

100.00

7

、重大资产重组限售股上市流通情况

根据公司重大资产重组相关协议，

2017

年

2

月

3

日公司安排

46,860,841

股

限售股份上市流通。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份

540,847,226

540,847,226

2、其他

274,027,398

-46,860,841

227,166,557

限售流通股合计

814,874,624

-46,860,841

768,013,783

无限售条件的流通股份

A股

516,534,311

46,860,841

563,395,152

股份总额

1,331,408,935

1,331,408,935

8

、重大资产重组限售股上市流通情况

根据公司重大资产重组相关协议，

2017

年

11

月

17

日公司安排

112,946,279

股限售股份上市流通。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份

540,847,226

540,847,226

2、其他

227,166,557

-112,946,279

114,220,278

限售流通股合计

768,013,783

-112,946,279

655,067,504

无限售条件的流通股份

A股

563,395,152

112,946,279

676,341,431

股份总额

1,331,408,935

1,331,408,935

9

、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补

偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公

司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈

利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，

2019

年

1

月

10

日

，

回购注销沈煤集团、中国信达、西藏锦

天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙

企业、西藏锦强投资合伙企业共计

9,391,541

股。

股本变动结构表

变动前

（股）

变动数

（股）

变动后

（股）

股份比例

%

有限售条件的流通股份

655,067,504

-9,391,541

645,675,963

48.84

无限售条件的流通股份

676,341,431

676,341,431

51.16

股份总额

1,331,408,935

-9,391,541

1,322,017,394

100.00

10

、重大资产重组限售股上市流通情况

根据公司重大资产重组相关协议，

2019

年

1

月

24

日公司安排

109,353,074

股限售股份上市流通。

股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份

535,048,889

535,048,889

2、其他

110,627,074

-109,353,074

1,274,000

限售流通股合计

645,675,963

-109,353,074

536,322,889

无限售条件的流通股份

A股

676,341,431

109,353,074

785,694,505

股份总额

1,322,017,394

1,322,017,394

截至本次

限售

解除

前，沈煤集团持有本次重大资产重组

取得的股份

合计

535,048,889

股。

三

、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1

、承诺的主要内容

沈煤集团

在本次重大资产重组中承诺：

（

1

）其因本次交易取得的红阳能源股

份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补

偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股

份补偿义务为前提。（

2

）本次交易完成后

6

个月内如红阳能源股票连续

20

个

交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后

6

个月期末收盘价低

于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长

6

个月。（

3

）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。

2

、承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，

沈煤集团

严格履行了该

股份锁定

承诺。

（二）

股份补偿的承诺

及其履行情况

1

、承诺的主要内容

（

1

）业绩补偿

本次重大资产重组的标的资产总体评估值为

595,137.74

万元，其中收益法

定价的资产评估值为

237,211.71

万元。针对收益法评估资产，交易对方承诺：

2015

年、

2016

年以及

2017

年，煤炭资产（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）

（以下简称

“

资产包

”

）归属于母公司股东的净利润合计分别为

6,258.17

万元、

16,130.32

万元以及

24,196.90

万元，辽宁热电（以下简称

“

热电资产

”

）归属

于母公司股东的净利润分别为

14,248.98

万元、

12,955.64

万元以及

14,916.17

万元，若上述资产实际盈利数未达到承诺数，则两块资产分别

按如下方式实施股

份补偿：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已

补偿股份数量

上述公式的净利润以及净利润总额均为两块资产各自的归属于母公司股东

的净利润以及净利润总和；上述公式中的认购股份总数是指沈煤集团等

5

名交易

对方以收益法评估的采矿权（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤

矿相关采矿权）、

辽宁热电100%

股权分别认购

的红阳能源股份数。

已补偿的股份数量为热电资产/资产包以前年度累计已补偿的股份数量。

该热电资产/资产包补偿股份数量不超过该热电资产/资产包资产认购股份

的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于

时，按

取

值，

即已经补偿的股份不冲回。

如上述资产对应年度净利润未达到上述标准，则交易对方沈煤集团、中国信

达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担股份补偿义务。

（

2

）

减值测试补偿

标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易

的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自

的持股比例承担如下补偿责任：

补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

已补偿的股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试形式累计已补偿的

股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。

其中：

期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%

股权作价

—期末沈阳焦煤100%股权评

估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

（

3

）

配套安排

交易对方按照约定向红阳能源支付的业绩补偿和减值测试股份补偿总数量

不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于

时，

则应按

取值

，即已经补偿的股份不冲回。

若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数

量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能

源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。

2

、承诺的履行情况

（

1

）

2015

年度

2015

年度，热电资产实现归属于母公司股东的净利润为

17,081.81

万元，

资产包实现的归属于母公司股东的净利润为

5,832.44

万元，

同时，沈阳焦煤

100%

股权存在

19,341.2

万元的减值，

过渡期间已补偿

12,977.11

万元。

据此，计算

的应补偿股份总数为

9,470,377

股。交易对方分别应补偿的股份数量如下：

序号

名称

2015

年需补偿数量（股）

占公司股本比例

1

沈煤集团

5,847,011

0.436%

2

中国信达

1,553,142

0.116%

3

锦天投资

1,035,112

0.077%

4

锦瑞投资

517,556

0.039%

5

锦强投资

517,556

0.039%

序号

名称

2015

年需补偿数量（股）

占公司股本比例

合

计：

9,470,377

0.706%

上市公司分别于

2016

年

5

月

5

日以及

2016

年

5

月

16

日

召开

第八届董事会

第二十三次会议、

2015

年年度股东大会审议通过

了《关于回购并注销公司重大

资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案》。红阳能源以

1.00

元人民币

的总价回购并注销沈煤集团等五名交易对方共计持有的

9,470,377

股红阳能源

股份。

2016

年

10

月

18

日，红阳能源完成沈煤集团、锦天投资、锦瑞投资以及锦

强投资应补偿

7,917,235

股股份回购注销手续。

2017

年

1

月

1

1

日，红阳能源完

成

中国信达

应补偿的

1,553,142

股

股份回购注销手续。

（

2

）

2016

年度

2016

年度，资产包实现归属于母公司股东的净利润为

42,163.60

万元，热

电资产实现归属于母公司股东的净利润

13,378.52

万元，高于业绩承诺对应的

16,130.32

万元以及

12,955.64

万元

，同时，

沈阳焦煤

100%

股东权益价值未发生

减值

。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资五名交易对方无

需承担业绩补偿义务。

（

3

）

2017

年度

2017

年度，资产包实现归属于母公司股东的净利润为

64,157.58

万元，高

于业绩承诺对应的

24,196.90

万元，热电资产实现归属于母公

司股东的净利润

8,787.83

万元，与承诺的

14,916.17

万元相比减少

6,128.34

万元，同时，

沈阳

焦煤

100%

股东权益价值未发生减值。据此，

交易对方分别应补偿的股份数量如

下：

序号

名称

2017

年需补偿数量（股）

占公司股本比例

1

沈煤集团

5,798,337

0.436%

2

中国信达

1,540,213

0.116%

3

锦天投资

1,026,495

0.077%

4

锦瑞投资

513,248

0.039%

5

锦强投资

513,248

0.039%

合

计：

9,391,541

0.705%

2

019

年

1

月

1

日，红阳能源完成沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投

资以及锦强投资应补偿

9

,391,541

股股份回购注销手续。

截至本核查意见出具日，

沈煤集团

严格履行了

股份

补偿承诺。

四

、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况

截至本核查意见出具日，

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用

上市公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担

保的情形。

五

、本次解除限售股份的上市流通安排

1

、本次解除限售股份的上市流通日期为

201

9

年

1

月

1

日。

2

、本次可解除限售上市流通的股份总数为

535,048,889

股，占公司股份总

数的

40.47

%

。

3

、

本次限售股份可上市流通情况如下：

序

号

股东

名称

持有限售

股数量

持有限售股占公司

总股本比例（

%

）

本次上市流通

数量

剩余限售

股数量

1

沈阳煤业（集团）有限

责任公司

535,048,889

40.47

535,048,889

合计

535,048,889

40.47

535,048,889

六

、核查意见

经核查，招商证券认为：

红阳能源

本次限售股份解除限售的数量、上市流通

时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《

上海

证券交易所股票上市规则》

等相关

法律法规和规范性文件的要求

；

本次解除股份限售的股东

不存在违反

本次

重大资产重组时作出的承诺

的情形

；红阳能源

与本次限售股份相关的信息披露真

实、准确、完整。

招商证券作为

独立财务顾问对

红阳能源

本次限售股份解除限售

无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的

独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张

渝

钟

栋

招商证券股份有限公司

年

月

日

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