昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年01月09日 19:41:24&nbsp中财网    

原标题:昊志机电:南京证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易

对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人

员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

五、标的资产的估值情况说明

本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价

值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈

判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。

上市公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的

角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的

情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以2018年10月31日为估值基准日

对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性

和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”

六、标的资产的审计情况说明

标的公司Infranor集团和Bleu Indim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计

准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、

2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年

4月30日、2017年5月1日至2018年4月30日、2018年5月1日至2018年10

月31日。标的公司2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG

审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。

由于本次交易的标的公司Infranor集团和Bleu Indim均为注册在瑞士的独立法

人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在

正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，上市公司无法派驻审计团队对标的公

司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关

的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的

财务报告及其相关的审计报告。

为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财

务资料将暂缓披露。上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会

计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；

2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会

计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告前，

为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，

上市公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策

与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况

表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并

出具了《差异情况鉴证报告》。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

1、上市公司已履行的内部授权与批准

（1）2019年1月21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《Binding

Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。

（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于及其摘要的

议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见

和独立意见。

（3）2019年6月24日，昊志机电召开第三届董事会第二十次次会议，审议通

过了《关于（修订稿）

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2019年7月10日，昊志机电召开2019年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于

及其摘要的议案》等相关议案。

2、交易对方已履行的内部授权与批准

（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机

电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu

Indim SA》。

（2）2019年5月8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机

电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。

（3）2019年7月17日，Perrot Duval召开股东大会，批准了本次交易。

根据《瑞士法律意见书》，交易对方已经根据《股份购买协议》第7.3（g）的

规定获得了本次交易所需的所有内部批准。

3、本次交易的外部授权与批准

（1）2019年8月12日，昊志机电取得广东省发展和改革委员会出具的《境外

投资项目备案通知书》（粤发改外资函【2019】2999号）。

（2）2019年9月16日，昊志机电取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证

书》（境外投资证第N4400201900526号、境外投资证第N4400201900527号）1。

1 公司于2019年8月初取得境外投资证书，并于2019年9月16日按照相关要求取得了换发的境外投资证书。

（3）2019年12月11日，昊志机电取得中国工商银行广州天平架支行出具的

《业务登记凭证》（业务登记编号：35440000201909093473），上市公司办理完毕

相关外汇登记手续。

根据《瑞士法律意见书》以及《交割备忘录》，交易双方确认《股份购买协议》

中第5条中约定的交割条件已满足：（1）买方已从所有相关当局获取了交易所需的

或与之相关的所有许可、授权、同意或其他批准，并且买方股东大会已批准了本次

交易；（2）授予买方对该股份全部及无权利负担所有权，和/或（视情况而定）Infranor

集团对任何子公司股份完全及无产权负担所有权所需的所有同意、豁免或其他文件。

（二）本次交易的资产过户、相关债权债务处理等事宜办理情况

1、资产过户情况

（1）标的资产过户情况

交易对方和昊志香港已于瑞士当地时间2020年1月6日办理了标的资产的交割

手续。根据《瑞士法律意见书》，交易对方向昊志香港转让标的公司100%股权在所

有方面均符合瑞士当地现行法律，标的公司的所有权已经伴随交割完成转移至昊志

香港。

（2）标的资产价款支付情况

截至2020年1月6日，昊志香港已将本次交易价款33,404千瑞士法郎支付至

交易对方的银行账户（含前期已支付的终止费保证金及融资保证金）。根据《瑞士

法律意见书》以及《交割备忘录》，交易对方确认昊志机电已经按照约定全额支付

了本次交易的购买价款。

2、相关债权、债务处理情况

经核查，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，仍然保持独立的

法人主体资格，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及

债权债务的转移问题。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程

中，上市公司已经就本次交易履行了相应的信息披露义务，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在实质性差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交

易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，标的公司有关董事Nicolas Eichenberger、Francisco

Cruellas Alvarez已正式提交书面辞呈并于交割日生效，标的公司Infranor集团和Bleu

Indim在改选后均将有5名董事，包括汤秀清、雷群、肖泳林、Jean-Pierre van

Griethuysen、黄腾晖，标的公司正在办理新任董事的任命程序和变更登记程序。标

的公司的子公司也已根据本次交易相关安排确定了董事会的构成。

除上述董事变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的主要管理层成

员、核心技术人员在重组期间未发生其他变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019年1月21日，昊志机电与Perrot Duval签署《约束性报价》。2019年5

月8日，昊志机电与Perrot Duval签署了《股份购买协议》。截至本核查意见出具之

日，《约束性报价》、《股份购买协议》等相关协议均正常履行。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易相关承诺的主要内容已经在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产

购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺均

正常履行，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的相关后续事项主要为：

1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计

准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；在标的公司股权交割完

成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上

市公司备考财务报告及审阅报告。

3、在交割完成后，在披露审计报告的同时一并披露《关于对广州市昊志机电股

份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第13号）中“问

题6”要求的标的公司的相关数据以及审计机构的核查意见。

4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《广

州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；

在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存

在实质性法律障碍。

第三节 结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

昊志机电本次重大资产购买的决策、审批及实施程序符合《公司法》、《证券

法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已办理

完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，相

关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；未发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易相关后续事项合

法合规，相关风险已进行了披露，在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的

情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大

资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

崔传杨

吴新婷

高乐乐

南京证券股份有限公司

2020年01月09日

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