深圳辖区证券期货经营机构全面开展风险揭示“双录”试点工作

　　防范金融风险是当前证券监管工作的重中之重，落实投资者适当性制度是保护投资者权益、促进证券期货经营机构勤勉尽责的制度基石。近年来，证券期货经营机构销售金融产品不当行为成为投资者投诉的高发频发领域，部分甚至引发群体性风险事件。为从入口端保护投资者权益，合理界定证券期货经营机构与客户的责任边界，防范金融产品销售风险，2016年下半年以来，深圳证监局深入调研、规范要求、稳妥推进，在辖区率先开展风险揭示同步录音录像(“双录”)试点工作。目前，深圳辖区证券期货经营机构金融产品销售“双录”制度已全面实施。

　　一、问题导向、深入调研、提前部署

　　受宏观经济形势及市场波动等因素影响，金融产品违约现象日益增多。针对证券期货经营机构销售金融产品过程中，风险揭示不充分、留痕不完整、员工行为不规范，导致经营机构与客户间责任界限不清晰，易引发客户纠纷的问题，深圳局自2016年上半年开始启动调研，率先探索销售金融产品风险揭示“双录”试点工作的可行性，切实督促经营机构落实“卖者有责”和投资者适当性管理责任。历时近半年的调研，一是总结了证券期货业务现有法规关于风险揭示的规定,二是借鉴了境内外“双录”实践情况，如银监会、香港证监会及国内部分金融机构的经验和做法，三是通过现场走访、召开座谈会等形式广泛征求辖区证券期货公司和异地在深分支机构的意见，四是通过辖区证券公司就“双录”的接受度进行了客户调查，对可能造成的客户体验影响做到心中有数。调研情况显示，在销售金融产品风险揭示环节实行“双录”能有效规范机构开展业务，也能够在机构和投资者发生纠纷时作为关键证据明确双方责任，定纷止争。2016年9月底，深圳局制定了《关于辖区证券期货经营机构开展风险揭示“双录”试点工作的通知》(以下简称《通知》，深证局机构字〔2016〕111号)下发辖区证券期货经营机构，要求各机构自2017年4月起正式实行“双录”。

　　2016年12月，中国证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令130号)，将于2017年7月1日正式实行，其中第二十五条明确规定经营机构通过营业网点向普通投资者进行风险告知、警示应当全过程录音或者录像。我局的规定与该要求的出发点一致。

　　二、规范要求、明确范围、稳妥实施

　　为保证“双录”要求既具有引导性，能够充分体现监管导向，发挥试点作用，又具有操作性，能够落到实处，不影响机构正常业务开展，深圳证监局在试点范围、制度要求、实施步骤等方面进行了全面论证和统筹安排：

　　一是在试点范围上，将机构对个人客户现场销售复杂或高风险的金融产品业务(含销售本机构发行的金融产品和代销其他机构发行的金融产品)，作为“双录”试点率先推进。各机构委托第三方销售机构进行现场销售的，也应通过协议约定等方式督促第三方销售机构严格落实“双录”。要求各证券期货经营机构制度先行，应按照相关规定明确复杂或高风险金融产品的认定标准和具体范围，代销的非金融持牌机构发行的私募基金产品必须纳入其中。此外，《通知》鼓励经营机构结合自身条件，在互联网销售金融产品、融资融券、新三板开户等较高风险业务领域推行“双录”。

　　二是在责任主体上，为防止出现“劣币驱逐良币”现象，深圳局要求“双录”试点工作覆盖辖区全部证券期货经营法人机构(含子公司、分支机构)和异地机构在深分支机构。

　　三是在实施标准上，《通知》对“双录”的影音、质量、保存以及“双录”风险揭示信息的具体要素等，均提出了明确和具体的要求。同时，要求各机构应按照相关法律法规规定维护信息安全，履行保密义务，保护客户隐私，严禁非法泄露。

　　四是在实施步骤上，为保证经营机构能充分消化监管要求，防范对现有业务的冲击，切实做好制度、系统、人员上的准备，深圳局从下发通知开始，给辖区经营机构半年的准备期，2017年4月开始正式启动试点工作。

　　三、积极宣导、督促落实、持续推进

　　《通知》印发后，深圳局积极宣导，督促、指导机构做好“双录”开展前的准备，安排专门人员负责解答机构对“双录”工作要求的咨询。截至2017年3月底，辖区法人机构均已按照《通知》要求，经公司决策程序完成相关内部管理制度和业务流程的修订工作，报深圳局备案。4月1日起，辖区证券期货经营机构对个人客户现场销售复杂或高风险的金融产品全面实行“双录”。深圳局一方面组织力量对各家公司的“双录”制度文件进行认真审阅，明确审阅标准，制作审阅底稿，现已全面完成制度反馈工作，共向19家证券公司、11家期货公司书面反馈了审核意见，要求公司在5月中旬前完成再次修订。另一方面，通过约谈、走访、现场检查等形式，对十余家证券公司、期货公司开展“双录”的情况进行实地了解，对公司在流程设计、标准话术等方面存在的问题，现场提醒督促完善。截至目前，“双录”工作得到了辖区机构的积极响应，试点工作推进顺利。