星期六:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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星期六:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
时间：2020年01月02日 19:36:50 中财网
原标题:星期六:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
网络
指
杭州遥望网络股份有限公司、杭州遥望网络科技有限
公司
杭州蜂巢
指
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金
指
中小企业发展基金（江苏有限合伙）
东方汇富
指
东方汇富投资控股有限公司
伟创投资
指
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
正维投资
指
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
海盐联海
指
海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正和尚康
指
马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂
指
杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚智
指
宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州虎跃
指
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
金控汇银
指
杭州余杭金控汇银投资有限公司
道通好合
指
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
合伙）
安达二号
指
深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
安达一号
指
深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州工创
指
杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华安证券
指
华安证券股份有限公司做市专用证券账户
浙科汇福
指
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
北京欧沃
指
北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
指
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海
伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平、杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创
投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、
宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一
号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃
本核查意见
指
华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见
华西证券、独立财务顾问
指
华西证券股份有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明............................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 5
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 5
三、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 7
第二节 本次交易履行的相关程序....................................................................................11
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................11
二、独立财务顾问核查意见 .....................................................................................11
第三节 本次交易的实施情况.......................................................................................... 13
一、标的资产过户情况 ........................................................................................... 13
二、发行股份购买资产的验资情况 .......................................................................... 13
三、发行股份购买资产新增股份登记情况 ............................................................... 13
四、募集配套资金................................................................................................... 13
五、本次交易实施后续事项 .................................................................................... 18
第四节 本次重组过程的信息披露情况............................................................................ 19
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 20
第六节 相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 21
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................... 21
二、本次发行涉及的承诺及履行情况 ...................................................................... 21
第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 22
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、
正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、
安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构
股东持有的遥望网络88.5651%股权。
中通诚以2018年5月31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评
估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为177,130.21万元。其中，星
期六以现金方式支付交易对价47,184.48万元，以发行股份的方式支付交易对价
129,945.73万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
序
号
交易对方
交易对价（元）
获得的股份对价
金额（元）
获得的股份数
量（股）
获得的现金对
价金额（元）
1
谢如栋
693,680,035.05
433,680,035.05
86,736,007
260,000,000.00
2
方剑
320,370,847.01
180,370,847.01
36,074,169
140,000,000.00
3
上饶市广丰区伟
创投资管理中心
（有限合伙）
37,856,365.15
34,070,728.63
6,814,145
3,785,636.52
4
上饶市广丰区正
维投资管理中心
（有限合伙）
37,856,365.15
34,070,728.63
6,814,145
3,785,636.52
5
朱大正
94,148,780.13
84,733,902.12
16,946,780
9,414,878.01
6
杭州蜂巢创业投
资合伙企业（有
限合伙）
64,355,820.76
57,920,238.68
11,584,047
6,435,582.08
7
王可心
59,358,780.56
53,422,902.50
10,684,580
5,935,878.06
8
中小企业发展基
金（江苏有限合
伙）
58,240,541.39
52,416,487.25
10,483,297
5,824,054.14
9
东方汇富投资控
股有限公司
54,437,453.09
48,993,707.78
9,798,741
5,443,745.31
10
王磊
45,427,638.18
40,884,874.36
8,176,974
4,542,763.82
11
王帅
31,193,644.89
28,074,280.40
5,614,856
3,119,364.49
12
海盐联海股权投
资基金合伙企业
（有限合伙）
26,120,891.96
23,508,802.76
4,701,760
2,612,089.20
13
马鞍山正和尚康
股权投资合伙企
业（有限合伙）
23,281,664.57
23,281,664.57
4,656,332
-
14
杭州百颂投资合
伙企业（有限合
伙）
22,713,819.09
20,442,437.18
4,088,487
2,271,381.91
15
宁波尚智投资管
理合伙企业（有
限合伙）
21,199,564.49
19,079,608.04
3,815,921
2,119,956.45
16
杭州虎跃永沃投
资管理合伙企业
（有限合伙）
19,685,309.88
17,716,778.89
3,543,355
1,968,530.99
17
方海伟
16,656,800.67
14,991,120.60
2,998,224
1,665,680.07
18
张颖
7,571,273.03
7,571,273.03
1,514,254
-
19
宁波梅山保税港
区道通好合股权
投资合伙企业
（有限合伙）
15,142,546.06
13,628,291.45
2,725,658
1,514,254.61
20
深圳安达二号创
业投资合伙企业
（有限合伙）
15,142,546.06
13,628,291.45
2,725,658
1,514,254.61
21
深圳安达一号投
资管理合伙企业
（有限合伙）
12,871,164.15
11,584,047.73
2,316,809
1,287,116.42
22
唐林辉
12,114,036.85
10,902,633.16
2,180,526
1,211,403.69
23
杭州工创股权投
资基金合伙企业
（有限合伙）
11,648,138.56
10,483,324.70
2,096,664
1,164,813.86
24
华安证券股份有
限公司做市专用
证券账户
11,361,452.31
10,225,307.08
2,045,061
1,136,145.23
25
杜群飞
7,949,836.68
7,949,836.68
1,589,967
-
26
杭州浙科汇福创
业投资合伙企业
（有限合伙）
11,356,909.55
10,221,218.59
2,044,243
1,135,690.96
27
姚胜强
11,205,484.09
10,084,935.68
2,016,987
1,120,548.41
28
石惠芳
11,054,058.62
9,948,652.76
1,989,730
1,105,405.86
29
北京欧沃陆号股
权投资合伙企业
（有限合伙）
8,896,245.81
8,006,621.23
1,601,324
889,624.58
30
项立平
8,404,113.06
7,563,701.75
1,512,740
840,411.31
合计
1,771,302,126.85
1,299,457,279.74
259,891,441
471,844,847.11
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行
新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（二）募集配套资金
星期六向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。
募集配套资金将用于以下用途：
募集资金用途
金额（万元）
支付本次交易现金对价
47,184.48
支付本次交易的中介机构费用
4,000.00
合计
51,184.48
在上述募集配套资金的使用项目范围内，上市公司董事会可根据项目的实际
需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
三、本次发行股份具体情况
星期六本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份购买遥望
网络88.5651%股权，以及向不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行
股票募集不超过51,184.48万元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢如栋、方剑、
朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠
芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟
创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道
通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等
17名机构股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名（包括10名）特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为星期六第三届董事会第四十九次会议决议公告日；非公开发行股份
募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。
经双方协商，本次发行价格确定为5.00元／股，不低于定价基准日前20个交易
日股票均价的90%。
（2）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格确
定为5.64元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，上市公司收购星期六88.5651%股权所需支付的对价总额为
177,130.21万元，其中：公司向交易对方发行股份支付对价 129,945.73万元，发
行股份数量为259,891,441股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过51,184.48万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价以及支付本次重组
的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起
36个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要
求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股
份，自发行完成日起12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产
所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
不足12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取
得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商
变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起
算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起12个
月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。
第二节 本次交易履行的相关程序
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策程序
1、2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
2、2018年9月21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等相关议案。
3、2018年10月8日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程
序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（三）本次发行监管部门核准情况
2019年2月1日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准星期六股份
有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]167号）核准批文，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48
万元，该批复自核准之日起12个月内有效。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：星期六本次交易已依法履行了必要的内部决
策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本
次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
经核查，遥望网络于2019年3月21日领取了上饶市市场和质量监督管理局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005660524088），交易双方已完
成了遥望网络88.5651%股权过户事宜，交易对方已将持有的遥望网络88.5651%
股权过户至上市公司名下，遥望网络已成为上市公司的控股子公司。
二、发行股份购买资产的验资情况
2019年3月22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（立信中联
验字[2019]C-0001号）。根据该验资报告，截至2019年3月22日，星期六增加
注册资本人民币259,891,114元，并已取得遥望网络88.5651%股权，且完成相关
股权变更登记手续。
三、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月10日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。星期六本次非公开发行新股数
量为259,891,114股（其中限售流通股数量为259,891,114股），非公开发行后公
司股份数量为658,813,336股。
四、募集配套资金
（一）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2019年10月28日以电子邮件、快
递的方式向76名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，包括发行人截至
2019年9月30日股东名册中除控股股东及关联方外的前20名股东，符合《证
券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的25家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、7家保险机构投资者，以及14名认购意向投资者。
（二）接受《申购报价单》
2019年11月6日9:00-15:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人
和独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者回复的《申购报价单》及相关附
件。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，前述3家投资者按时、
完整地发送全部申购文件。需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，报价均
为有效报价。
上述3家投资者的有效报价情况如下：
序号
名称
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
1
杨凯飞
5.64
15,000.00
2
黄豪
5.65
11,300.00
3
常州投资集团有限公司
5.64
4,980.00
5.70
4,900.00
（三）追加认购情况
根据2019年11月6日投资者报价情况，发行人和主承销商确定本次发行的
发行价格为5.64元/股。首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的
总额，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。
《追加认购邀请书》规定的申购报价时间内，即2019年11月19日 9:00
至15:00 期间，发行人、主承销商共收到4名认购对象发出的有效《申购报价单
（追加认购）》，具体如下：
序号
名称
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
1
财通基金管理有限公司
5.64
2,900.00
2
上海柒凛企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
5.64
6,500.00
3
杨凯飞
5.64
2,000.00
4
黄豪
5.64
2,256.00
上述有效报价投资者除财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，
无需缴纳认购保证金，其余均按照要求缴纳认购保证金。
（四）本次非公开发行的定价和股票配售情况
依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规以及《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的有关规定，
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，本
次发行价格为5.64元/股，募集资金总额最终确定为449,359,978.20元，发行股
数为79,673,755股，对应可发行数量上限79,784,379股，认购倍数0.9986倍。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
序号
认购对象
发行价格（元
/股）
获售股数
（股）
获配金额
（元）
1
财通基金管理有限公司
5.64
5,141,843
28,999,994.52
2
常州投资集团有限公司
8,829,787
49,799,998.68
3
上海柒凛企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
11,524,822
64,999,996.08
4
杨凯飞
30,141,843
169,999,994.52
5
黄豪
24,035,460
135,559,994.40
合计
79,673,755
449,359,978.20
（四）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、常州投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：常州市延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：陈利民
经营范围：国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投资咨询(除证券、期
货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);自有房屋租赁服务;工业生产资
料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
3、上海柒凛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区堡镇堡镇南路58号(上海堡镇经济小区)
执行事务合伙人：李升波
经营范围：企业管理咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验),人才咨询,文化艺术交流与策划,市场营销
策划,企业形象策划,翻译服务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融
业务),从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、杨凯飞
姓名
杨凯飞
性别
男
国籍
中国
身份证号
330681******0339
住址
浙江省诸暨市应店街***
通讯地址
浙江省诸暨市应店街***
5、黄豪
姓名
黄豪
性别
男
国籍
中国
身份证号
310230******3114
住址
上海市崇明县新河镇***
通讯地址
上海市崇明县新河镇***
（五）本次发行对象的备案情况
财通基金管理有限公司的财通基金安吉96号单一资产管理计划已按照规定
于2019年11月5日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SJG975；
财通基金安吉98号单一资产管理计划已按照规定于2019年11月13日在中国证券
投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SJH891。
（六）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次发行5名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构或
人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。截至本核查意
见签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分
的信息披露。
（七）本次募集配套资金的缴款与验资情况
发行人与华西证券已于2019年11月20日向上述获得本次非公开发行配售
股份的投资者发出《缴款通知书》，根据《缴款通知书》的规定，发行对象应当
于2019年11月21日15:00前向指定账户足额缴纳认购款。截至2019年11月
21日13:00，发行对象已将认购款足额缴纳至指定账户。
截至2019年11月21日15:00时止，发行对象财通基金管理有限公司、常
州投资集团有限公司和上海柒凛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨凯飞、
黄豪等5名投资者已将认购资金449,359,978.20元全额汇入独立财务顾问为本次
发行开立的专用账户，独立财务顾问总计收到认股款人民币449,359,978.20元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）2019年11
月22日出具了大华验字[2019]000481号验资报告，截至2019年11月21日15:00
时止，华西证券指定的银行账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共计人民币449,359,978.20元。
截至2019年11月25日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除剩余未支付
给华西证券的发行费用27,176,959.22元后的净额422,183,018.98元划转至发行人
指定的本次募集资金专项存储账户中。2019年11月26日，立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了立信中联验字［2019］
C-0002号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为449,359,978.20元，
扣除与本次发行股份相关的费用28,641,813.57元，实际募集资金净额为
420,718,164.63元，其中增加股本79,673,755元，增加资本公积-股本溢价
341,044,409.63元。
经核查，独立财务顾问认为本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（八）新增股份登记事宜的办理状况
2019年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次
非公开发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。公司
本次发行新股数量为79,673,755股（其中限售股数量为79,673,755股），本次发
行后公司总股本为738,487,091股。
星期六已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限
售条件流通股，上市日为2020年1月7日。
五、本次交易实施后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
1、星期六尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜
的工商变更登记手续；
2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
3、星期六尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交
所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
第四节 本次重组过程的信息披露情况
星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实
施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息
披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监
会和深交所的相关规定。
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2019年6月10日，上市公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，同意聘任谢如栋为公司董事，任期与第四届董事会任
期相一致。
除上述人员更换外，上市公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换情况。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《股票认购协议》等。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、
股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，星期六控股
股东、实际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。上述承诺的主要
内容已在《重组报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
第七节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并
获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益；
（三）本次发行的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及
中国证监会核准的本次发行方案一致，本次发行过程符合《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星期六具备发行股票及相关
股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星期六本次发行股票在深圳证券
交易所上市。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国杰 刁阳炫
华西证券股份有限公司
2019年12月26 日
中财网
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