新希望“派驻董事”投反对票 华创证券收购太平洋证券或存变数

本报记者 罗辑 北京报道

11月16日，太平洋证券（601099.SH）发布《关于第一大股东签署附生效条件的股份转让协议暨权益变动的提示性公告》，提及不久前披露的华创证券收购股权案短期内再获进展。其中，太平洋证券第一大股东嘉裕投资于同月15日与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订附生效条件的《股份转让协议》，嘉裕投资拟将所持太平洋证券4亿股股份（占太平洋证券总股本的5.8683%）转让给华创证券。

值得注意的是，同日华创证券母公司华创阳安（600155.SH）发布风险提示公告称，该交易尚需华创阳安股东大会审议通过、证券监管机构批准后方可实施。华创阳安相关人士告诉《中国经营报》记者：“目前股东大会具体召开时间尚未确定。”

关注交易风险 董事会3票反对

收购案的风险提示公告、尚需股东大会和监管机构批准的内容均并不罕见，但之于华创证券与太平洋证券股份而言，却有一些不同。事实上，就在华创阳安不久前就该收购案召开的董事会决议上，该议案以6票同意、3票反对审议通过。

虽然该议案董事会决议通过，但这3票反对却吸引了媒体的目光。具体来看，这3张反对票分别来自华创阳安的董事李建雄、张明贵以及独立董事于绪刚。李建雄、张明贵反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。于绪刚的反对理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

可以看到，上述交易的最终目标是华创证券实现对太平洋证券的实际控制。而手段是，先从嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%股权，并在证券监管机构同意之日起接受剩余5.05%的表决权委托，从而成为持有太平洋证券10.92%表决权的第一大股东。然后再计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

这过程中，多个步骤需要监管“首肯”，同时太平洋证券股权极度分散，常年处于无实控人的状态，10.92%的表决权能否成为华创证券最终拿下太平洋证券实控权的“最大权重因素”尚不可知。而华创证券要为最终目标的实现，在收购股权阶段先支付22亿元的对价。

第一大股东展现态度？

华创阳安投出反对票的两名董事李建雄、张明贵，均为新希望背景。其中，华创阳安副董事长李建雄，现任新希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官。董事张明贵则现任四川新希望房地产开发有限公司董事、总裁，新希望集团有限公司副总裁等职务。

目前华创阳安第一大股东为新希望化工投资有限公司、第三大股东南方希望实业有限公司，以及第九大限售股东拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）均为刘永好控制，为一致行动人。整体计算可得，刘永好间接持股比例达到占比19.31%。华创阳安最终实际控制人为刘永好（依据2019年中报数据）。

上述有新希望任职经历的华创阳安董事是否代表了上述互为一致行动人的股东的态度？如果股东大会投票，其相关持股的表决权依然展示这一态度，会否影响议案的通过？对此《中国经营报》记者联系华创证券、华创阳安以及新希望化工投资三方，但截至发稿，暂未得到回复。

目前华创阳安董事代明华（现任上海杉融投资有限公司总裁）、董事余思明（现任中国贵州茅台酒厂有限责任公司审计处副处长）、董事洪鸣（现任贵州燃气集团股份有限公司董事长）投出的同意，又是否指向第二大股东上海杉融实业有限公司、第五大股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司和贵州燃气及其一致行动人（指刘江和泓置地集团有限公司）所持有股权对应表决权可能存在的“态度”？粗略计算，这三方的持股比例合计在20%以上（来源：2019年中报数据）。

此外，还有一个细节显示，目前董事会存在分歧。在审议上述收购案的董事会决议公告中，《公司关于变更2019年度审计机构的议案》以及《关于召开公司临时股东大会的议案》均受到了董事李建雄、张明贵的反对。而召开临时股东大会要审议的内容也主要是上述收购案和变更审计机关的议案。目前7票同意通过了决议，但股东大会召开时间另行通知。

《中国经营报》记者将持续关注股东大会的召开，以及投票结果。