继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行过程和认购对象合规.   时间：2019年12月25日 16:16:07&nbsp中财网    

原标题:继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行过程和认购对象合规..

证券公司、5家保险机构投资者、已经提

交认购意向书的13名投资者发出了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可

转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套

资金非公开发行可转换公司债券认购邀请书》及《宁波继峰汽车零部件股份有限

公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股份认购邀请书》（以下合称“《认购邀请书》”）；

以信件方式向前20大股东中无关联关系且非港股通的16名股东发出了《认购邀

请书》；其余3名股东即宁波继弘投资有限公司、WING SING INTERNATIONAL

CO., LTD.、胡跃力因与发行人存在关联关系故未向其发送《认购邀请书》；1

名股东为港股通账户故未向其发送《认购邀请书》。

根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行

的初步结果。

具体情况如下：

序

号

子

序

号

机构名称

类型

1

1

招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合

型证券投资基金

非关联方前20大股东

2

2

中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证

券投资基金

非关联方前20大股东

3

3

中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证

券投资基金

非关联方前20大股东

4

4

中国银行股份有限公司－广发优企精选灵活配置混合

型证券投资基金

非关联方前20大股东

5

5

中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置

混合型证券投资基金

非关联方前20大股东

6

6

华璐

非关联方前20大股东

7

7

姜明

非关联方前20大股东

8

8

中国工商银行股份有限公司－广发核心精选混合型证

券投资基金

非关联方前20大股东

9

9

何德康

非关联方前20大股东

10

10

贺小红

非关联方前20大股东

11

11

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

非关联方前20大股东

12

12

吴先庆

非关联方前20大股东

13

13

吴继勇

非关联方前20大股东

14

14

张玲

非关联方前20大股东

15

15

中国建设银行股份有限公司－融通新能源汽车主题精

选灵活配置混合型证券投资基金

非关联方前20大股东

16

16

章冬娟

非关联方前20大股东

17

1

民生加银基金管理有限公司

基金

18

2

汇安基金管理有限责任公司

基金

19

3

信诚基金管理有限公司

基金

20

4

华安基金管理有限公司

基金

21

5

华泰柏瑞基金管理有限公司

基金

22

6

中信保诚基金管理有限公司

基金

23

7

红土创新基金管理有限公司

基金

24

8

嘉实基金管理有限公司

基金

25

9

北信瑞丰基金管理有限公司

基金

26

10

申万菱信基金管理有限公司

基金

27

11

九泰基金管理有限公司

基金

28

12

平安基金管理有限公司

基金

29

13

诺德基金管理有限公司

基金

30

14

泰达宏利基金管理有限公司

基金

31

15

汇添富基金管理有限公司

基金

32

16

金鹰基金管理有限公司

基金

33

17

信达澳银基金管理有限公司

基金

34

18

财通基金管理有限公司

基金

35

19

创金合信基金管理有限公司

基金

36

20

诺安基金管理有限公司

基金

37

1

广州证券股份有限公司

证券

38

2

华鑫证券有限责任公司

证券

39

3

申万宏源证券有限公司

证券

40

4

中信证券股份有限公司

证券

41

5

民生证券股份有限公司

证券

42

6

中国银河证券股份有限公司

证券

43

7

第一创业证券股份有限公司

证券

44

8

万联证券股份有限公司

证券

45

9

万联证券股份有限公司

证券

46

10

国信证券股份有限公司

证券

47

1

国华人寿保险股份有限公司

保险

48

2

泰康资产管理有限责任公司

保险

49

3

民生通惠资产管理有限公司

保险

50

4

华泰资产管理有限公司

保险

51

5

平安资产管理有限责任公司

保险

52

1

中银金融资产投资有限公司

私募及其他

53

2

浙江农资集团投资发展有限公司

私募及其他

54

3

深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）

私募及其他

55

4

上海含德股权投资基金管理有限公司

私募及其他

56

5

上海国鑫投资发展有限公司

私募及其他

57

6

重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

私募及其他

58

7

玄元（横琴）股权投资有限公司

私募及其他

59

8

广州市玄元投资管理有限公司

私募及其他

60

9

北京乐瑞资产管理有限公司

私募及其他

61

10

重庆中新融拓投资中心（有限合伙）

私募及其他

62

11

建投投资有限责任公司

私募及其他

63

12

上海迎水投资管理有限公司

私募及其他

64

1

郭军

个人

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司

证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度

的要求及继峰股份有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、

准确、完整地事先告知了关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具

体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2019年11月13日，无投资者在8:30-11:30反馈了股票《申购报价单》；共

有6家认购对象在8:30-11:30反馈了可转换债券《申购申请单》，并在13:00前提

供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次申

购。根据《认购邀请书》的约定，6家投资者的可转换债券《申购申请单》有效，

包括2证券投资基金管理公司、1家保险机构投资者、3家其他类型投资者。独

立财务顾问（主承销商）与发行人对所有可转换债券《申购申请单》进行了统一

的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,200.00万元（有待会计师事务所验

资后确认）。

可转换债券申购申请单的具体情况如下表（按照申购金额从高到低排列，同

一申购金额按照时间顺序排列）：

序号

可转换债券申购投资者名称

申购金额

（万元）

应缴履约保证

金（万元）

实缴履约保证

金（万元）

1

中银金融资产投资有限公司

30,000.00

300.00

300.00

2

中信保诚基金管理有限公司

21,540.00

0.00

0.00

3

民生加银基金管理有限公司

21,500.00

0.00

0.00

4

重庆中新融拓投资中心（有限合

伙）

7,182.00

300.00

300.00

5

华泰资产管理有限公司

5,000.00

300.00

300.00

6

浙江农资集团投资发展有限公司

3,000.00

300.00

300.00

合计

88,222.00

1,200.00

1,200.00

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认

购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购实际缴纳的履约保证金合计1,200.00

万元。

参与本次认购的对象为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司

债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公

开发行可转换公司债券、股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司。

参与本次认购的所有私募投资基金已在2019年11月12日（T-1日）下午

17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完

成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，主承销商认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交

了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳

情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及

人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行股份的定价方式为：在本次非公开发

行底价（即7.41元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档

后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过10名

认购对象对应可转换债券募集资金不超过人民币7.182亿元（含），股份募集资

金不超过人民币0.798亿元（含）的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认

购对象不足10名，同时其全部有效申购金额相加不足7.98亿元，则在将所有有

效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行

价格。

本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记配售，根据询价簿记结果，

按以下优先原则确定（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：

a) 价格优先：申购价格高者优先；

b) 数量优先：申购价格相同的情况下，申购金额大者优先；

c) 时间优先：申购价格及申购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优

先。

由于可转换债券转股价、赎回价不进行询价，由公司与主承销商协商确定。

根据价格优先原则，配售时股份认购优先，即配售顺序为全部认购股份、同时认

购股份和可转换债券、全部认购可转换债券。

根据本次非公开发行方案，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据不超过

798,000,000.00元的核准发行金额，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过

798,000,000.00元（其中发行可转换债券募集配套资金金额不超过人民币

718,200,000.00元，发行股份募集配套资金金额不超过人民币79,800,000.00元），

本次发行最终获配投资者共3家，发行股份0股，发行可转换债券数量为7,182,000

张，募集资金总额为718,200,000.00元。

本次发行最终配售结果如下：

序号

可转换债券认购对象名称

获配数量

（张）

占本次发行

可转换债券

比例

锁定期

1

中银金融资产投资有限公司

3,000,000

41.77%

12个月

2

中信保诚基金管理有限公司

2,154,000

29.99%

12个月

3

民生加银基金管理有限公司

2,028,000

28.24%

12个月

合计

7,182,000

100%

-

经核查，本次发行入围的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基

金管理人的登记和私募基金的备案。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》，本次发行可转换债券最终获配的投资者均已按照相关法规和

《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主

承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号

投资者名称

投资者类别/风

险承受等级

风险等级

是否匹配

是否已进行产品

风险警示

1

中银金融资产投资有限公司

专业投资者

是

不适用

2

中信保诚基金管理有限公司

专业投资者

是

不适用

3

民生加银基金管理有限公司

专业投资者

是

不适用

（五）发行对象的获配产品情况

序号

认购对象

认购产品

1

中银金融资产投资有限公司

中银金融资产投资有限公司

2

中信保诚基金管理有限公司

中信保诚恒盈1号单一资产管理计划

3

民生加银基金管理有限公司

民生加银基金添鑫22号单一资产管理计

划

独立财务顾问（主承销商）核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产

委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主

承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员

直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。中信保诚基金管理

有限公司、民生加银基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证

券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。

中银金融资产投资有限公司为一般法人，以自有资金认购，因此不在上述所规定

的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，主承销商认为本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本

次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人董

事、监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关

联方。按相关规定需要备案的对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备

案。

（六）缴款与验资情况

海通证券于2019年11月14日向3名获得配售股份的投资者送达了《宁波继峰

汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购结果及缴

款通知》，通知该3名投资者按规定于2019年11月18日之前将认购资金划至海通

证券指定的收款账户。

本次发行认购款项全部以现金认购，截至2019年11月18日，3名发行对象已

将认购资金全额汇入主承销商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2019]36904号），经审验，

截至2019年11月18日，海通证券收到继峰股份本次发行募集资金的投资者缴付的

认购资金总额人民币718,200,000.00元。

2019年11月18日，海通证券将扣除承销费后的上述认购股款余额

661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日，瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非

公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》（瑞华验字（2019）第48510003

号），经审验，截至2019年11月18日，公司已收到海通证券转付的股东认缴股款

661,445,988.00元，公司本次募集资金净额661,445,988.00元。

经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果

公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《批复》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人于2019年8月14日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公

开发行可转换公司债券、股份的核准批复，并于2019年8月14日对此进行了公

告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关

信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行可转换公司债券、股份经过了发行人董事会与股东大会的审

议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，

符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股份通过询价方式确定发行价格；

非公开发行可转换公司债券发行价格由上市公司与主承销商协商确定。整个过程

符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》

（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易

管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《批复》等相关

法律的规定和中国证监会的有关要求。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京金杜律师事务所

律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次

发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成

登记和备案。本次非公开发行股份无发行对象，非公开发行可转换公司债券所确

定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管

理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《批复》等相关法

律法规、文件的规定和中国证监会的有关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公

司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股票发行过程和认购对象合规性报告》

之签章页）

项目主办人：

顾 峥

刘赛辉

杨 阳

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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