天汽模:华融证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

天汽模:华融证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书   时间：2019年12月24日 19:31:28&nbsp中财网    

原标题:天汽模:华融证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

股票简称：天汽模 股票代码：002510

华融证券股份有限公司

关于

天津汽车模具股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（地址：北京市西城区金融大街8号）

二〇一九年十月

保荐机构及保荐代表人声明

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）接受天津

汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“公司”或“发行人”）的委托，

担任其2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定乔军文先生、郑

友贤先生担任本次保荐工作的保荐代表人。保荐机构及保荐代表人特做出如下承

诺：

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券

发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严

格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保

证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语与《华融证券股份有限公司关于天

津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》具有相同的

含义）

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

华融证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其

他成员

（一）保荐机构指定的保荐代表人

保荐机构授权保荐代表人乔军文和郑友贤具体负责本次证券发行的各项保

荐工作，乔军文和郑友贤的具体执业情况如下：

乔军文先生，华融证券股权融资部总经理，注册会计师、资产评估师。曾先

后主持并参与北纬通信、明泰铝业、天汽模、隆基电磁等多家企业的首次公开发

行并上市项目；先后主持时代科技非公开发行股票、同方股份非公开发行股票与

配股、柳钢股份分离债、东华能源非公开发行股票、天汽模公开发行可转债、绝

味食品公开发行可转债等上市公司再融资项目；负责天汽模发行股份购买资产等

并购重组项目。

郑友贤先生，华融证券股权融资部总监，保荐代表人。曾先后参与或主持漳

泽电力2016年度非公开发行、恩华药业2014年度非公开发行、齐峰新材2014

年度公开发行可转换公司债券、均胜电子2012年度重大资产重组并配套融资、

宁波精达IPO等多个项目。

（二）保荐机构指定的项目协办人

保荐机构指定潘建忠为本次发行的项目协办人，协助做好保荐工作。

潘建忠先生为华融证券股权融资部业务副总经理，注册会计师、律师。曾先

后参与汇通银行、全安药业、山水酒店等公司新三板挂牌工作；大华股份、浙江

众成等公司年报审计工作；牧高笛、平治信息、大元泵业、长盛轴承等公司上市

审计工作。

（三）保荐机构指定的项目组其他成员

保荐机构指定李方舟、王宇航为本次发行的项目组成员。

三、本次推荐的发行人基本情况

（一）保荐机构本次推荐的发行人基本情况

发行人法定中文名称

天津汽车模具股份有限公司

发行人法定英文名称

Tianjin Motor Dies Co., Ltd.

股票上市交易所

深圳证券交易所

证券简称

天汽模

证券代码

002510

法定代表人

常世平

董事会秘书

任伟

证券事务代表

孟宪坤

注册资本

92,085.11万元

成立日期

1996年12月3日

注册地址

天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

办公地址

天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号

联系电话

022-24895297

传真

022-24895279

经营范围

模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺

装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备

设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；

进出口业务。

（二）发行人股权结构及前十名股东情况

截至2019年6月30日，发行人股权结构及前十名股东情况如下：

1、发行人股权结构

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

一

有限售条件的流通股

133,920,455

14.54%

1

高管锁定股

109,310,455

11.87%

2

股权激励限售股

24,610,000

2.67%

二

无限售条件的流通股

786,930,677

85.46%

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

合计

920,851,132

100.00

2、发行人前十名股东持股情况

序号

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量

（股）

持有有限售

条件的股份

数量（股）

1

宁波益到投资管理

中心（有限合伙）

境内一般法人

5.27%

48,519,310

-

2

胡津生

境内自然人

4.90%

45,144,546

33,858,409

3

常世平

境内自然人

3.76%

34,600,800

25,950,600

4

董书新

境内自然人

3.03%

27,923,586

20,942,689

5

鲍建新

境内自然人

1.55%

14,254,408

-

6

任伟

境内自然人

1.48%

13,650,792

10,238,094

7

尹宝茹

境内自然人

1.44%

13,227,608

9,920,706

8

王子玲

境内自然人

1.33%

12,204,952

-

9

张义生

境内自然人

1.20%

11,010,594

8,257,945

10

中央汇金资产管理

有限责任公司

国有法人

1.02%

9,416,600

-

合计

24.98%

229,953,196

109,168,443

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

首发前最近一期末净资产额

（截至2010年9月30日）

39,261.03

历次筹资情况

发行时间

发行类别

筹资净额

2010年11月

首次公开发行股票

86,592.02

2016年3月

公开发行可转债

40,930.80

2018年12月

限制性股票激励计划

4,651.29

合计

132,174.11

首发后累计派现金额

29,371.06

本次发行前最近一期末归属于母公司股

东的净资产额（截至2019年6月30日）

265,806.51

（四）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

资产总计

596,122.27

576,419.31

476,193.25

425,289.41

负债总计

326,124.91

313,148.44

233,999.72

220,099.03

股东权益合计

269,997.36

263,270.88

242,193.53

205,190.38

归属于母公司所有者权益合计

265,806.51

259,176.19

238,994.74

202,194.82

2、合并利润表

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

100,493.68

222,650.88

193,119.76

197,209.89

营业利润

6,375.23

23,166.96

10,606.32

16,195.08

利润总额

6,894.73

23,545.84

11,233.45

16,946.03

净利润

7,368.21

21,740.12

9,529.44

14,857.28

归属于母公司所有者的净利润

7,272.05

21,215.02

9,326.21

15,004.10

3、主要财务指标

主要财务指标

2019-06-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流动比率（倍）

1.07

0.99

1.22

1.49

速动比率（倍）

0.68

0.58

0.70

0.88

资产负债率（母公司）

58.73%

57.10%

51.02%

53.42%

资产负债率（合并）

54.71%

54.33%

49.14%

51.75%

主要财务指标

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

利息保障倍数（倍）

2.45

4.42

4.16

6.31

息税折旧摊销前利润（万元）

17,358.07

40,590.42

24,918.10

30,187.21

存货周转率（次）

0.72

1.51

1.33

1.36

应收账款周转率（次）

0.92

2.67

2.85

2.90

每股经营活动产生的现金流量净

额（元）

-0.01

-0.28

0.15

0.12

每股净现金流量（元）

-0.04

-0.25

-0.05

0.40

每股收益（元/股）

0.08

0.24

0.11

0.18

扣除非经常损益后每股收益（元/

股）

0.07

0.24

0.10

0.16

加权平均净资产收益率

2.77%

8.58%

4.49%

7.98%

扣除非经常损益后加权平均净资

2.61%

8.45%

3.97%

7.00%

产收益率

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，保荐机构及保荐机构指定的保荐代表人不存在以下影响其公正履行

保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人处任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构就本次推荐的内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程

序对发行人本次发行进行了审核。

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

华融证券发行保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中

的质量控制审核、内核委员会的内核三个主要环节。

1、项目立项审核

根据华融证券股份有限公司投资银行业务项目立项工作指引，华融证券发行

保荐项目立项审核的主要流程为：

（1）投资银行业务部门负责投资银行业务项目的尽职调查工作，并在项目

尽职调查后提出立项申请，立项申请材料包括立项申请报告及其他需报送的申请

材料等。

（2）投资银行业务部门将立项申请材料提交质量控制部进行初审。

（3）经过质量控制部初审人员、质量控制部负责人初审通过后，由立项委

员会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议。

（4）立项会议审议通过后，立项委员会秘书处将立项会议决议反馈给项目

组，完成项目立项。

2、项目执行过程中的质量控制审核

项目执行过程中的质量控制由项目组成员及公司各部门协调共同完成，其

中：投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风险控

制承担主要责任；项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体

工作的质量承担责任；质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对

投资银行项目的质量控制负有监督和审核责任；投资银行管理总部作为投资银行

业务的后台保障和综合服务部门，对与投资银行项目开发及实施有关的内部协

调、信息沟通、档案管理等相关保障服务工作的质量承担责任。

项目执行过程中，质量控制部可根据项目实际情况召开问核会议，对项目执

行过程中的重点问题进行关注并提出专业意见。

3、内核委员会的内核

华融证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟上报中国证监会等监管部

门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。内核程序为：

（1）投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归

集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报

告并完成项目问核程序。

（2）投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向内

核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请文件。

（3）内核委员会秘书处确认投资银行业务部门提交的内核申请文件完备后

正式受理内核申请。

（4）内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员

以审核工作底稿的方式提交预审意见，项目组根据预审意见对申请材料作出相应

的修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员。

（5）项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核

会议。参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投

票数的三分之二及以上时为通过。

（6）内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。经内核会议审议通

过的项目，项目组履行相关文件的签字用印程序后，向监管部门正式申报文件。

华融证券于2019年4月18日召开了2019年第10次内核工作会议，审议发

行人本次公开发行可转换公司债券项目内核申请相关文件。

上述内核会议出席委员为7名，参与表决委员为7名，符合华融证券股份有

限公司投资银行项目内核工作规则的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、

《证券法》等法律法规以及华融证券股份有限公司投资银行项目内核工作规则的

规定，对发行人本次公开发行可转换公司债券的资格、条件等相关内容实施了必

要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次公开发行可转换公司

债券申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行项目的介绍以及对质量控制

报告相关问题和内核预审意见等的现场答复，并就各自关注的问题询问了项目

组，最后进行了认真讨论和投票表决。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

经内核委员投票表决，本项目通过内核，内核会议审议后认为：本项目符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规

定，履行了必要的信息披露义务，同意向中国证监会上报申报材料。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方

等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，“证券公

司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请

时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为”；第六条规定，“证券

公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，

是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合

规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见”。保荐机构就在投资银行类业务

中有偿聘请第三方的行为进行核查，情况如下：

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘用第三方的行

为

保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接

有偿聘请第三方的行为

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，保

荐机构认为：发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、

评级机构等与本次发行依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为。

第二节 保荐机构承诺事项

1、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东等相关方进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，

并据此出具本次发行保荐书。

2、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，保

荐机构遵循勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文

件进行审慎核查后，作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

3、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：

（1）本保荐机构与发行人之间不存在其他需要披露的关联关系；

（2）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证

券发行保荐业务牟取任何不正当利益；

（3）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或方

式持有发行人的股份。

第三节 对本次证券发行的保荐意见

作为发行人本次发行的保荐机构，华融证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对发行人进

行了审慎调查。

保荐机构对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的发行条件及其他有

关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展

前景进行了评价，就发行人本次发行履行了内核审核程序。

保荐机构内核小组及项目组经过审慎核查，认为天汽模符合国家和证券监督

管理部门关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定。因此，华融证券同

意作为保荐机构向中国证监会推荐发行人申请本次公开发行可转换公司债券事

项。

一、关于发行人公开发行可转债决策程序合规性说明

（一）本次证券发行履行的决策程序及信息披露情况

1、董事会审议程序及信息披露情况

发行人于2019年3月7日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司

债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开

发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本

次发行相关的议案。2019年3月8日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。

发行人于2019年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。2019年3

月30日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。

2、股东大会审议程序及信息披露情况

发行人于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债

券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公

开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。2019

年4月20日，发行人在指定媒体公告了上述相关内容。

国浩律师（杭州）事务所出具的《关于天津汽车模具股份有限公司2018年

年度股东大会的法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、

召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

（二）本次证券发行合规性的说明

1、发行人公开发行可转换公司债券发行方案经董事会、股东大会分别审议

通过，相关董事会、股东大会的召开程序、审议权限、决议内容、表决程序符合

《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等的相关规定。

2、发行人董事会编制了有关前次募集资金使用情况报告，并分别经董事会、

股东大会审议通过，同时，发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符合《管理办法》、《关于前次

募集资金使用情况报告的规定》等的相关规定。

3、发行人已对本次公开发行可转换公司债券相关的董事会、股东大会决议

及其他信息披露文件及时在指定报刊和网站进行了公告，其信息披露符合《管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、

《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、关于发行人本次证券发行符合《公司法》规定发行

条件的说明

本保荐机构根据《公司法》，对发行人的情况进行了逐项核查，认为发行人

符合《公司法》规定的发行条件。具体情况如下：

发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换

发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

三、关于发行人本次证券发行符合《证券法》规定发行

条件的说明

本保荐机构根据《证券法》，对发行人的情况进行了逐项核查，认为发行人

符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下：

（一）发行人具备《证券法》规定的公开发行债券的条件

1、净资产不低于人民币三千万元

截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为265,806.51万元，

不低于三千万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

截至2019年6月30日，发行人合并财务报表净资产为269,997.36万元、累

计债券余额为0，发行完成后发行人累计债券余额不超过47,100万元，债券余额

占公司最近一期末净资产的比例为17.44%，不超过发行人最近一期末净资产的

百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字瑞华审字[2017]

第12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”、“瑞华审字[2019]12010009

号”标准无保留意见的《审计报告》，最近三年公司归属于母公司股东的净利润

分别为15,004.10万元、9,326.21万元和21,215.02万元，发行人最近三年平均可

分配利润为15,181.78万元。按本次发行上限47,100万元及最高年利率3.0%测算，

本次发行后一年利息不超过1,413.00万元，发行人最近三年实现的平均可分配利

润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第

一款第（三）项的规定。

4、筹集的资金投向符合国家产业政策

发行人主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与

销售等。本次募集资金将用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”

和补充流动资金。项目实施后将有助于提高生产效率和产能，有利于进一步巩固

和提高公司行业地位，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关法律、法规和

国家产业政策。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

发行人本次发行的可转债债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的

利率水平由发行人股东大会授权董事会会（或董事会授权人士）根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将不超过国务院限

定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

6、发行人符合国家规定公开发行债券的其他条件。符合《证券法》第十六

条第一款第（六）项的规定。

7、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏

损和非生产性支出。发行人本次发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会决

定的专项账户，并与保荐机构和监管银行签订三方监管协议，筹集的资金将用于

核准的用途。符合《证券法》第十六条第二款的规定。

（二）发行人具备《证券法》规定的公开发行新股的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人的公司治理制度规

定、历年“三会”的决议及会议资料、部门的管理制度，访谈了发行人的高级管

理人员，实地查看了发行人的经营场所，了解了发行人董事会、监事会，以及战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况。

经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事

会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营

所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好

发行人从事的业务是汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产

与销售等，主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹

具。发行人凭借其多年积累的技术、品牌、客户及管理方面的优势，成为汽车覆

盖件模具研发制造领域的龙头企业。最近三年，发行人经审计的合并报表营业收

入分别为197,209.89万元、193,119.76万元和222,650.88万元；归属于母公司所

有者的净利润分别为15,004.10万元、9,326.21万元和21,215.02万元。发行人连

续三个会计年度盈利，财务状况良好。

经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。符合

《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

本保荐机构在专业能力范围内对会计师为本次发行出具的会计期间为2016

年度、2017年度和2018年度的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于

前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《非经常性损益的专项审核报告》和《最

近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》等进行了审慎核

查；对于发行人财务报表中包含的分部信息及纳入合并范围的控股子公司的财务

状况履行了充分的审慎核查程序；并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，

对发行人财务资料做出总体独立判断。

本保荐机构同时核查了发行人的营业执照、工商登记文件，与发行人部分董

事、高级管理人员及员工进行了座谈，咨询其他中介机构，核查了税务、工商、

社保、公积金、土地等部门出具的书面证明。

经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其

他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、公司的历次募集资金符合公开披露文件承诺内容，变更募集资金投向履

行了相关手续

本保荐机构通过查阅发行人前次募集资金验资、使用情况的相关资料，查阅

发行人董事会、股东大会关于募集资金使用的相关决议，并通过现场观察、核验

募集资金专用账户，核查募集资金投资项目所形成的资产、收益等情况。

经核查，本保荐机构认为，发行人历次募集资金按照有关规定和要求存放和

使用，其募集资金已按承诺用途使用，变更募集资金投向已经股东大会审批，履

行了相关法律、法规规定的程序。符合《证券法》第十五条的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的上市公司公

开发行新股的其他条件。

三、关于发行人符合《上市公司证券发行管理办法》、

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市

公司公开发行可转换公司债券发行条件的说明

保荐机构按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，对发行人本次公开

发行可转换公司债券事项进行了逐项核查，为发行人符合规定的发行条件。现说

明如下：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》

第六条的规定

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作

制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度》

等规章制度、发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；

查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议

决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就

公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。

经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事

会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和

财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的“[2019]12010003”《内部控制鉴证报告》；与发

行人高级管理人员等人员谈话并查阅了公司董事会等会议记录、各项业务及管理

规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结

构实际运行状况和内部控制的有效性。

经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运

行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷。

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行

职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近

三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交

易所的公开谴责

本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”

文件、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董

事、监事和高级管理人员进行了谈话，并通过公开信息查询验证。

经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职

资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百

四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最

近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够

自主经营管理

（1）本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情

况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其

运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、

非专利技术的权属资料。本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与生产经营

有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、

厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原

料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（2）本保荐机构取得了发行人员工名册，查阅了发行人人事管理制度，访

谈了发行人的董事、监事和高级管理人员，确认公司设有独立的劳动人事部门，

制定了严格的人事管理制度，公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬；高级管理人员的任职符

合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在法律、法规禁止的

兼职情况。本保荐机构认为，发行人的人员独立。

（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，

与高管人员和部分财务人员进行了谈话，并与会计师进行了沟通。本保荐机构认

为，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了完善

的财务管理制度、内部审计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开设

了独立的账户。发行人作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

（4）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的

管理制度，查阅了发行人的“三会”相关决议及各机构内部规章制度，实地查看

了发行人的经营场所。本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，

独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机

构混同的情形。

（5）本保荐机构查阅了发行人的章程、营业执照，访谈了发行人的高级管

理人员及控股股东、实际控制人，现场考察了发行人生产经营情况，查阅了发行

人历次董事会、股东大会决议，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免

同业竞争的《承诺函》。本保荐机构认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、

生产、销售系统，不存在依赖股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在

依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况，发行人的业务经营独立于股东及

其他关联方。

5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为

本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、最近一年的财务报告，

访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外

提供担保的行为。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》

第七条的规定

1、最近三个会计年度连续盈利

最近三个会计年度，发行人归属母公司股东的净利润分别为15,004.10万元、

9,326.21万元和21,215.02万元，归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润

分别为13,107.18万元、8,233.79万元和20,888.00万元，最近三个会计年度连续

盈利。

2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

情形

本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、主要产品生产流程图、发行

人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、控股子公司的工商资料和历年

审计报告，实地考察了发行人主要生产经营场所并对发行人高管进行了访谈。

本保荐机构认为，公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产

品的研发、设计、生产与销售等，主营业务未发生变更。公司利润来源稳定，并

主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入为193,628.57万元、190,974.14万

元和220,354.85万元，占营业收入的比例分别为98.18%、98.89%和98.97%。发

行人具有完整的业务流程、面向市场独立经营，不存在原材料供应、技术研究和

产品开发、销售等方面依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

的重大不利变化

本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制

定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务

报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事及高级管理人员。

本保荐机构认为，发行人所属的汽车模具制造业属于国家政策鼓励的行业，

在近年来一直保持了稳定增长的态势。发行人目前的主要产品具有较高的技术含

量，符合市场需求发展趋势，市场前景良好，市场需求不存在现实或可预见的重

大不利变化。

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变

化

本保荐机构查阅了发行人员工名册、高管人员任免的相关“三会”文件及相

关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。

本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月

内未发生重大不利变化。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化

本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主

要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次

验资报告，并对发行人高管人员进行了访谈。

本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，

能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露

信息、发行人历年审计报告、公司公开信息，对发行人高管进行了访谈，并咨询

了发行人律师。

本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、

仲裁或其他重大事项。

7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券。

（三）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规

定

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定

本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、内部控制鉴

证报告，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解

其运行情况，并现场查看了会计系统的主要控制文件。

本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的

规定。

2、最近三年财务报表均经注册会计师审核，并出具了标准无保留意见的审

计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018

年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字

[2017]12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”和“瑞华审字[2019]12010009

号”《审计报告》。

3、资产质量良好

本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人主要资产明细表，查阅了同

行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要固定资产、生产线的运行

情况。

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造

成重大不利影响。

4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵

经营业绩的情形

本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人重大业务合同、最近三年发

行人收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计

提情况相关资料，查阅了同行业上市公司的公开财务信息，对发行人高管、相关

业务部门负责人和财务人员进行了谈话。

本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费

用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充

分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十

最近三年，发行人以现金方式累计分配的利润为8,795.06万元，不少于最近

三年实现的年均可分配利润15,181.78万元的30%。

最近三年，发行人现金股利分配情况如下：

单位：万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

21,215.02

9,326.21

15,004.10

现金分红（含税）

2,762.55

2,688.72

3,343.79

当年现金分红占归属于上市公司股东的净

利润的比例

13.02%

28.83%

22.29%

最近三年累计现金分配合计

8,795.06

最近三年年均可分配利润

15,181.78

最近三年累计现金分配利润占年均可分配

利润的比例

57.93%

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，

且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定

本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行

人出具的专项承诺，查阅了工商、税收、土地等相关主管部门出具的证明，对发

行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。

本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不

存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受

到刑事处罚。

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）募集资金的数额和使用情况符合规定，符合《管理办

法》第十条的规定

1、募集资金数额不超过项目需要量

发行人公司本次拟公开发行不超过47,100万元人民币的可转换公司债券。

扣除发行费用之后的实际募集资金将用于建设大型高品质模具柔性生产线智能

化扩充升级项目和补充流动资金。项目合计总投资47,753.13万元。募集资金数

额不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该项目

相关政府批复文件，认为发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资

管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符合《管理办法》

第十条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资项目用于公司主业，不是为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不是直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）项的规

定。

4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

或影响公司生产经营的独立性

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投

资项目可行性分析报告。经核查后认为，本次募集资金投资项目为发行人独立开

发的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东产生同业竞争。符合《管

理办法》第十条第（四）项的规定。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户

本保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理制度》，根据该制度规定，公司

对募集资金实行专户存储。符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》

第十一条的规定

本保荐机构审慎核查了发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、

高管进行了访谈，确认发行人不存在下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的行为。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）发行人符合公开发行可转换公司债券的特殊条件

1、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，与发行人管理层

访谈，查阅发行人及相关中介机构出具的本次发行的申请文件并与尽职调查资料

进行比对，查阅发行人最近三年的审计报告等方式进行了核查，发行人本次公开

发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：

（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字

[2015]01730053号”、“瑞华审字[2016]01730088号”、“瑞华审字[2017]01730084

号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年

度净资产收益率分别为7.00%、3.97%和8.45%（以扣除非经常性损益前后净利

润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），最近三个会计年度加权平均

净资产收益率平均为6.47%，不低于百分之六。符合《管理办法》第十四条第一

款第（一）项的规定。

（2）截至2019年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益为269,997.36

万元、累计债券余额为0，本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币47,100

万元，发行完成后发行人累计债券余额不超过47,100万元，债券余额占公司最

近一期末净资产的比例为17.44%，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四

十。符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年

度和2018年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字

[2017]12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”和“瑞华审字[2019]12010009

号”《审计报告》，发行人2016年度至2018年度实现的年均可分配利润为

15,181.78万元。本次发行可转换公司债券面值不超过47,100.00万元，若以本次

发行的可转债存续期内的最高票面利率3.0%计算，本次发行完成后，公司每年

最多需要支付利息1,413万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付

本次发行的可转换公司债券一年的利息。符合《管理办法》第十四条第一款第（三）

项的规定。

2、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，与发行人管理层

访谈等方式进行了核查，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日

起六年，符合《管理办法》第十五条关于可转换公司债券期限的规定。

3、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行

的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行；本次发行的可转债债

券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平由发行人股东大会授权

董事会会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐

机构（主承销商）协商确定，将不超过国务院限定的利率水平。符合《管理办法》

第十六条关于可转换公司债券面值和利率的规定。

4、保荐机构通过与发行人管理层访谈，查阅发行人及相关中介机构出具的

本次发行的申请文件，查阅联合信用评级有限公司的资格证书等方式进行了核

查，发行人委托联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行信用评级和跟

踪评级，符合《管理办法》第十七条关于可转换公司债券信用评级和跟踪评级的

规定。

5、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅《天津汽车

模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等方式进行了核查，发行人

约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生

效条件，符合《管理办法》第十九条关于可转换公司债券保护债券持有人权利等

事项的规定。

6、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《审计报告》等方式进行了核查，截

至2018年12月31日发行人属于母公司所有者权益为259,176.19万元，超过十

五亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。符合《管理办法》第二十条关

于可转换公司债券担保事项的规定。

7、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行的可

转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条关于可转换公

司债券转股期限的规定。

8、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交

易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对

调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日均价，符合《管理办法》第二十二条关于可转换公司债券转股价格的规定。

9、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

换公司债券分别设置了到期赎回条款和有条件赎回条款，规定发行人可按约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条关于

可转换公司债券赎回的规定。

10、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

换公司债券分别设置了有条件回售条款和附加回售条款，符合《管理办法》第二

十四条关于可转换公司债券回售的规定。

11、保荐机构通过查阅本次公开发行可转换公司债券方案，查阅发行人及相

关中介机构出具的本次发行的申请文件等方式进行了核查，发行人本次发行可转

换公司债券约定了转股价格的调整方式及计算公式并设置了转股价格向下修正

条款，其中包括修正权限与修正幅度及修正程序，符合《管理办法》第二十五条、

第二十六条关于可转换公司债券调整转股价格、向下修正条款的规定。

综上所述，保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

四、发行人面临的主要风险

保荐机构通过查阅网站、相关文件、专业媒体、机构报告等多种渠道，了解

发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员等进

行了访谈，结合对发行人公司治理、投资、融资、募集资金项目等方面的调查结

果，对发行人面临的风险因素进行了核查。

（一）受经济周期波动影响的风险

汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性

调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影

响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。公司是全球生产规模最

大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。当宏观经济处

于景气周期时，汽车消费活跃，汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，

汽车消费低迷，汽车模具产业发展放缓。

公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩良好，但如果客户经营

受到宏观经济下滑的影响，将可能导致本公司订单减少、货款收回困难，因此公

司存在受经济周期波动影响的风险。

（二）国内汽车行业政策风险

汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺

装备，其需求量主要取决于每年投放新车型的数量。根据乘用车市场信息联席会

统计，2018年我国新上市138种全新车型和359种改款车型。通常每款全新车

型所需汽车覆盖件模具约450套，车型改款平均需更换原有20%的覆盖件模具。

新车型的不断推出是带动汽车模具行业的增长的基础。

近年来，中国经济保持中高速增长，居民可支配收入稳步提高，国家陆续出

台相关政策稳步促进汽车大宗消费、支持新能源汽车等战略新兴产业发展和开展

国际产能和装备制造合作，如国务院颁布的《“十三五”规划纲要》、以及发改

委等十部委联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市

场的实施方案（2019年）》等，使我国汽车行业总体呈现稳中有升的趋势。但

是，由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后，导致

了部分城市交通拥堵、环境污染加重，北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、

深圳等城市纷纷出台汽车限牌政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用

车数量进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严

格，导致汽车行业经营环境变化，将间接影响汽车模具的需求，公司将面临盈利

能力受汽车行业政策影响的风险。

（三）新能源汽车发展带来的市场革新风险

近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源

和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已经成为全球各个国家的共

识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新

一轮的革命。

近年来，我国新能源汽车消费表现亮眼，2018年我国新能源乘用车销量达

125.62万辆，较2017年同比增长61.67%。随着国家新能源乘用车的补贴退坡和

车企“双积分政策的落地”，我国新能源汽车结构将逐步向中高端车型升级，这

为汽车模具行业开创崭新的市场空间，也为汽车模具行业的快速发展带来新的动

力。为迎接新能源汽车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新

能源汽车的客户市场，并已与特斯拉、蔚来汽车、国能新能源等成功建立业务合

作关系。

尽管如此，如果公司未能抢占先机，持续开发新能源汽车厂商客户，在新领

域中保持领先地位，公司将面临市场份额下降的风险。

（四）国际化进程中面临的诸多风险

公司已发展成为目前“全球生产规模最大”的独立模具企业，目前已获得通

用、福特、克莱斯勒、奥迪、沃尔沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车

企业的供应商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、

沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。

近年来，公司坚持海外扩张战略，在加大模具产品出口的同时，在德国设立

欧洲天汽模并收购国际知名的德国GIW公司的模具业务，在美国设立北美天汽

模以提升为北美汽车主机厂商的服务能力。

在海外扩张过程中，与欧美高端模具企业相比，公司在作业标准、工作习惯、

技术沉淀和经验积累方面，还存在诸多不足。公司只有在保持规模全球领先的同

时，向欧美一流模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平，优化产

品结构，使公司产品得到“质”的提高，达到国际一流水准，全方位提升企业品

牌形象，才能真正实现成为世界汽车模具产业的新“旗舰”的战略目标。在公司

由“最大”走向“最强”的国际化发展过程中，公司将面临作业标准、产品质量、

人力资源等方面的诸多挑战。

因此，尽管公司目前在积极整合海外业务、提升技术实力，但公司模具开发

制造水平达到国际一流水准还需要一定的时间和过程，因此公司目前承接的部分

欧美高端模具订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订单亏损的可能性；此外，

公司的海外收购进展也会受到政策环境、行业趋势、市场变化、资金情况等因素

影响，也存在一定风险和不确定性。

（五）经营风险

1、公司技术创新效果不达预期的风险

公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车

模具产业的新“旗舰”。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司的

基础设施信息化、生产设备智能化水平，优化公司大型化、高品质汽车车身模具

产品的制造能力，巩固公司的行业优势地位，推动公司持续发展。

公司的技术创新主要基于公司在汽车模具行业生产的经验、切合下游汽车主

机厂商需求所进行的，主要目的是进一步优化产品生产制造流程，以及扩大公司

模具产品的产能产量，公司需要投入较大规模的研发投入。鉴于公司目前已在国

内模具行业处于领导地位，因此，所进行的技术研发通常在业内具有首创性以及

独创性，如公司目前自主研发并平稳运行的我国业内首条锻件柔性制造生产线。

报告期内，公司的研发活动和新技术的应用开展较为顺利，但不能完全保证

所进行研发的项目均可应用于生产经营，或产生符合预期的经济目标，也不能完

全预见公司因应用技术创新而产生的经营风险、信息风险和市场风险。如果公司

在技术创新过程中未进行合理的内部风险管理，或所面临的外部环境发生较大变

化，则可能导致公司的技术创新效果不及预期甚至失败，从而对公司的竞争优势

和发展潜力产生不利影响。

2、经营规模扩张带来的协同与管控风险

公司自2010年11月上市以来，发展势头良好，在河北、河南、湖北、湖南、

浙江等多地开展投资合作，在德国设立欧洲天汽模并收购德国GIW公司的模具

业务，在美国设立北美天汽模以提升对北美客户的服务水平，公司的控股、参股

公司数量不断增加。公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加复杂，

业务协同、经营投资决策和风险控制难度增加，具体表现为：

首先，公司内部管理上可能出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加和控

股、参股公司分散带来的跨区域管理等一系列问题。若公司缺乏行之有效的管理

制度与合理的产业布局，公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大

后对管理制度和管理团队的要求，公司的可持续发展能力将受到不利影响。

其次，公司在拓展业务范围和围绕着产业化过程中，需要进一步优化生产组

织管理，合理调配资源，推动产业链各关键环节均衡发展。尽管公司已经一体化

运作多年，且已积累丰富的多业务协作经验，但如果公司未能充分发挥各业务之

间的协同效应，公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。

最后，公司为把握汽车行业的整体发展趋势，会提前参与布局一些汽车产业、

高端制造相关的全新业务领域，从而带动公司主营业务的发展，而此类业务对公

司来说通常为全新的业务领域。例如，为抓住新能源汽车快速发展的良好机遇，

2018年公司收购了时空能源30%的股权，通过投资参股的方式切入与主营业务

相关的新兴行业。但是，如果公司对新业务领域的投资决策有误，或未能通过此

类投资顺利切入新市场领域，或新业务领域的效益未达到预期水平，将对公司发

展产生不利影响。

3、主要原材料价格波动风险

汽车模具的主要原材料为铸铁件，最近三年，铸铁件占模具成本的比例分别

为18.73%、16.44%和17.22%，占模具业务原材料成本的比例分别为58.50%、

56.57%和50.53%。铸铁件以生铁和废钢为主要原料，因此钢铁价格的波动将直

接影响本行业的盈利能力。公司通过与铸铁件主要供应商签订长期供货协议，使

最近三年铸铁采购价格保持相对稳定，主要原材料灰口铸铁（HT300）采购均价

分别为6,636.90元/吨、6,610.19元/吨和6,651.10元/吨。

本行业主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式，模具定价随毛坯铸铁

件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风

险。

尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺

分析、模具结构设计及泡沫实型铸造等多个环节，而上述过程需要一定时间；且

公司根据产能与生产进度对大额订单分批采购原材料，因此，在发出订单至铸铁

件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大

幅上涨，公司与主要供应商的长期合作不能持续，公司将面临盈利能力下降的风

险。

4、对外投资收益不确定的风险

通过投资参股，与汽车主机厂商或与其紧密合作企业共同出资成立合资公

司，是汽车工业普遍采用的经营模式。报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商

系统内企业或相关业务单位在汽车模具、冲压件以及与汽车产业链相关的其他领

域建立投资或其他合作关系，参股汽车模具制造、汽车冲压件制造和汽车零部件

制造等业务的企业。2018年，为把握新能源汽车的发展趋势，公司还收购时空

能源30%的股权，布局新能源汽车锂电池行业。此外，公司还投资航空零部件制

造企业和其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。

公司对外投资企业主要为装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试

运营时间长、效益实现相对滞后等特点。最近三年，公司通过投资参股公司取得

投资收益金额分别为5,824.40万元、2,689.15万元和13,863.51万元，占当期利

润总额的比重分别为34.37%、23.94%和58.88%，对当期经营业绩的影响较大。

但是，公司所取得的投资收益取决于被投资企业的盈利能力，未来能否持续或维

持目前的水平，具有一定的不确定性，因此，本公司存在因被投资企业行业环境

变化或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

本公司及本公司全资子公司志诚模具公司、车身装备公司、敏捷网络公司、

敏捷云科技公司、湘潭热成型、湘潭普瑞森、鹤壁天淇、志通车身公司和沈阳天

汽模在报告期内均被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。如果国家有关

高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，

或其他原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将可能导致公

司盈利能力受到不利影响。

（七）财务风险

1、季度收入不均衡的风险

报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，核心竞争力不断提升，但汽车模

具收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型

开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单

多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，

公司承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根

据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或报关出口后一次性确认收入，更使收入

呈现不均衡的特征。

最近三年，公司各年分季度实现的营业收入情况如下:

可见，最近三年公司在第二季度、第四季度实现的营业收入规模相对较大，

公司的收入在季度间呈现出不均衡的特点。如果公司各季度收入波动过大，可能

会对公司的生产经营活动形成不利影响，从而影响公司的业绩。

2、应收账款发生坏账的风险

近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末，应收账

款净额分别为58,823.07万元、58,141.05万元、89,202.00万元和105,982.07万元，

占流动资产的比例分别为21.59%、21.11%、32.43%和36.78%，2018年末应收账

款规模增长较快。应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、实

力雄厚的大型汽车主机厂商，应收账款回收有一定保障，而且公司在销售过程中

非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款发生坏账的风险较小。但是，如

果未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款

发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响。

3、商誉减值风险

近年来，公司积极稳妥地进行外延式扩张，因投资收购形成一定规模的商誉，

包括：（1）2013年1月，公司全资子公司欧洲天汽模收购GIW模具业务，形

成初始商誉1,178.65万元，实现国内国外模具业务全方位协作，并通过学习德国

先进的模具设计调试技术提高公司国内模具的设计水平和产品质量，因汇率调整

前述商誉报告期末余额为1,094.38万元；（2）2014年11月，公司收购湘潭普

瑞森剩余50%的股权，形成商誉597.29万元，实现对湘潭普瑞森的全资控股；

（3）2016年12月，公司收购全红电子55%的股权，形成商誉328.49万元，实

现军工业务板块的布局。

截至报告期末，公司商誉余额为2,020.16万元，占总资产的比重为0.34%，

商誉余额及其占总资产的比重均较小，且未发生减值。但未来若因欧洲天汽模、

湘潭普瑞森、全红电子因行业环境变化、经营管理不善等原因出现商誉减值情形，

公司经营业绩仍将受到一定不利影响。

4、存货跌价风险

由于汽车模具制造时间长，单个产品造价高，导致公司存货规模较大。报告

期各期末，存货账面价值分别为111,684.59万元、117,023.54万元、115,010.73

万元和103,338.94万元，占总资产的比例分别为26.62%、24.57%、19.95%和

17.34%。

公司存货规模与正在履行的订单金额及进度密切相关，且报告期内公司已按

照企业会计准则的规定足额计提存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料

价格和人工成本上涨以及履约期限延长等因素导致模具制造成本提高，公司存货

将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。

5、财务费用上升较快的风险

报告期内，公司因经营规模扩大以及增加对外投资等因素，新增借款较多，

导致公司财务费用从2016年2,874.91万元逐步增长至2018年6,144.91万元，上

升较快。主要原因在于：

（1）业务规模增长带来的营运资金需求增加。由于公司的模具产品存在产

品设计研发、生产制造过程中前期投入较大、销售回款周期相对较长，以及单个

订单规模较大的特点，公司在日常生产经营过程中需要垫付营运资金，需要依靠

银行所提供的短期资金贷款解决。近年来，随着公司在手订单数量逐年上升，公

司的短期借款金额随之增加。报告期各期末，公司的短期借款余额分别为

47,110.20万元、86,433.30万元和88,730.11万元。

（2）对外投资规模增长带来的长期资金需求增加。2018年，公司因收购时

空能源30%的股权新增45,000万元长期借款，也使公司的财务费用显著增加。

尽管报告期内公司的资产负债率维持在较为合理水平，且信用情况良好、银

行授信额度充足，并能够以较为优惠的利率取得银行的信用贷款，且公司的主要

土地、厂房、设备均未抵押。但若未来银行收缩信用政策、提升贷款利率，公司

则可能无法及时取得流动资金贷款，或支付更高的利息，将会对公司的生产经营

活动以及盈利情况造成不利影响。

6、长期股权投资减值的风险

公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立

起多元化的战略布局。公司的对外投资规模较大且增速较快，报告期各期末，公

司长期股权投资净额分别为49,233.89万元、72,916.19万元、165,258.62万元和

171,655.44万元。

公司具备控制对外投资风险的能力。首先，公司在汽车行业积累了丰富的设

计制造经验和客户信息资源，能够较为准确把握行业发展趋势，从而降低相关决

策风险；其次，公司的对外投资通常是对公司主业的有益补充，能够与公司主业

产生较好的协同作用，从而降低参股企业的经营风险；再次，公司的新兴产业投

资方向为装备制造业或高端制造业相关的产业投资基金，公司对该领域较为熟

悉；最后，公司在进行投资决策时会审慎制定相关协议条款，保障上市公司的利

益。报告期内，公司主要对外投资企业经营情况良好，为公司贡献了可观的投资

收益，不存在减值迹象。

尽管如此，公司对外投资的企业通常规模较大、回收期较长，而且部分投资

所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快、风险相对较高。若未来公

司的参股企业因外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能

力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，

降低公司的资产质量和盈利能力。

（八）汇率风险

最近三年一期美元欧元对人民币平均汇率走势图

报告期内，公司来自于境外的主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别

为26.50%、25.51%、21.78%和15.36%。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧

元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出

口和经营业绩，具体表现为：

1、可能产生汇兑损失。当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币

资金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损

益。报告期内，公司由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-136.89万元、695.12

万元、-508.19万元和-72.91万元，占同期营业利润的比例分别为-0.85%、6.55%、

-2.19%和-1.14%。

2、可能引起以人民币计价的营业收入变动，影响公司毛利率水平。公司模

具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要6～24个月，在此期

间若人民币升值，而公司以外币计价的模具订单金额不变，公司以人民币计价的

销售收入将减少；反之，若人民币贬值，公司以人民币计价的销售收入则将增加。

因此，汇率变动会影响公司毛利率水平。

3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力。公司在与海外客户签订

出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币汇率的

变动会影响到公司的价格竞争力，例如：人民币的升值将削弱公司出口产品与其

它国家的同类产品的价格竞争力。

公司将密切关注人民币汇率的变化，及时了解汇率动向,科学安排收支计划，

及时结汇，把握出口合同签订的时机，尽可能规避汇率风险。此外，随着出口业

务量的进一步扩大，在国际外汇市场波动较大的时候，公司将探索采用合理的金

融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力的影响。

（九）技术风险

1、与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险

本公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行业中居于领先地位，在

设备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平，但由于大批量制造模具的时

间相对较短，生产技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品的

规模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争。本次募集资金投资项目完成

后，公司将具备高品质化、大型化汽车模具的生产调试能力，进一步提升公司的

产品优势和竞争能力。

如果公司不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展，将难以满足汽车

工业发展的需求，在全球汽车模具市场竞争中将处于不利地位。

2、高层次技术人才相对短缺的风险

汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高

的依赖性。本公司经过多年的发展，形成了以董事长兼总工程师常世平为领导的

模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司大量的人才储备和合理的人才

结构铸就了公司一流的技术研发水平。但公司的快速发展，需要更多的高层次人

才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏，随着人才争夺的日

益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺的风险。

（十）中美贸易摩擦风险

公司出口美国的主要产品为汽车模具，该类产品在美国对中国第二轮2,000

亿美元的商品征税清单中。公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应

商，相比于国际同行，具有价格优势和产能优势。关税政策实施后，截至目前，

公司新承接的出口美国的订单仍由客户承担关税，且公司承接美国订单量较去年

同期仍有所增长，加征关税尚未对公司生产经营造成重大不利影响。

但是如果中美贸易摩擦不断升级，美国有可能会进一步提高关税税率，公司

模具产品将被征收额外关税的风险，若公司无法将加征关税成本转移至下游客

户，中美贸易摩擦将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（十一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的市场风险

本次募集资金中的3.51亿元，拟用于建设大型高品质模具柔性生产线智能

化扩充升级项目。该项目致力于在建设大吨位智能化模具加工调试生产线的同

时，对模具制造环节进行柔性智能化升级，实现模具的大型化和高品质制造，同

时提升模具生产效率。公司已开发设计了符合行业研发、生产、加工和调试模式

的中控系统，并已开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线，现已调试完

成并平稳运行，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了成熟的人才储备和技

术支持。项目顺利实施后，公司将具备大型化和高品质化的汽车模具产品生产调

试能力。但公司不能完全预见该项目应用的市场风险，若募集资金不能及时到位，

市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期，或因遇到未预见的技术障碍、建设

过程管理不善等因素导致项目不能如期实施，又或因市场开拓滞后、新增产能不

能完全消化等因素而导致市场风险，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益

的可能性。

2、募集资金投资项目新增折旧与摊销影响盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完全达产后五年内，每年将平均新增折旧与摊销约

3,300.00万元。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考

虑折旧与摊销费用上升增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济形势等具

有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后实现预期收益需要一定时

间。若募集资金投资项目不能很快产生效益，本公司将面临折旧与摊销增加而影

响盈利能力的风险。

（十二）与本次可转债相关风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和

最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面

影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措

施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事

件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格

受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和

向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一

定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与

其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资

者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资

决策。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果

因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到

期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财

务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资

产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目

不能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司

将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。

6、本次可转债转股的相关风险

本次可转债进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关

的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，

公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果

公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者

面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当

公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提

交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的

股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提

交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修

正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资

者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影

响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及

修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转

债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司

股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。

但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生

一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的

风险。

7、信用评级变化的风险

联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次

可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况

的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评

级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，增加投

资风险。

（十三）业绩下滑风险

汽车模具的市场需求主要依赖于乘用车，尤其是轿车的发展及更新换代，我

国汽车行业巨大的产销基数和庞大的汽车保有量为汽车模具行业奠定稳定、广阔

的市场空间，公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，竞争优势明显。

然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公

司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以

满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值

损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风

险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市

当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。

五、对发行人发展前景的简要评价

经过核查，本保荐机构关于发行人发展前景的评价如下：

发行人自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设

计、生产与销售等。目前，发行人已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供

应商。

汽车模具行业属于国家重点鼓励发展的产业，面临广阔的发展空间；发行人

内部管理和经营运作规范，采购、生产和销售体系较为完善，主营业务突出，品

牌影响力较强，产品技术水平处于行业领先水平，具有较强的竞争实力。

发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于进一步扩大生

产规模、优化产品结构，巩固发行人的市场地位。发行人未来具有良好的发展前

景。

六、保荐机构推荐意见

保荐机构认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券

法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的上市公司公开发行

可转换公司债券的条件，履行了相关决议程序；发行人运作规范、主营业务突出。

本次可转债的募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人的发展需要，投

资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将为发行人带来

良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大发行人的经

营规模、资金实力、品牌影响力和市场占有率，有利于增强发行人的核心竞争力，

推动其持续、稳定发展，符合发行人及全体股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券具有必要性和合理性，发行方案可行。因此，

保荐机构特向中国证监会保荐天汽模本次公开发行可转换公司债券事项。

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司公开

发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

潘建忠

保荐代表人：

乔军文 郑友贤

内核负责人：

杨金亮

保荐业务负责人：

杜向杰

总经理：

陈鹏君

董事长（代）：

陈鹏君

法定代表人（或授权代表）：

陈鹏君

华融证券股份有限公司

2019年10月30日

华融证券股份有限公司

关于保荐天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

华融证券股份有限公司作为天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公

司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理

办法》的有关规定，特指定乔军文、郑友贤担任本次保荐工作的保荐代表人，具

体负责保荐工作、履行保荐职责。

法定代表人（或授权代表）：

陈鹏君

华融证券股份有限公司

2019年10月30日

华融证券股份有限公司

关于乔军文和郑友贤保荐执业情况的说明和承诺

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告

[2012]4号）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐

机构”）作为天津汽车模具股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券的

保荐机构，对签字保荐代表人乔军文和郑友贤执业情况说明及承诺如下：

一、签字保荐代表人已申报在审企业家数

截至本发行保荐书出具之日，签字保荐代表人乔军文、郑友贤已申报在审企

业具体情况如下：

签字保荐代表人姓名

已申报在审企业名称

签字项目类型

乔军文

京北方信息技术股份有限公司

中小企业板首次公开发行

郑友贤

-

-

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的

意见》第六条规定的条件

天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的签字保荐代表人乔

军文、郑友贤最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：

签字保荐代表人姓名

签字项目名称

签字项目类型

乔军文

绝味食品股份有限公司

（603517.SH）

主板公开发行可转换公司债券

郑友贤

山西漳泽电力股份有限公司

（000767.SZ）

主板非公开发行

签字保荐代表人乔军文、郑友贤符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问

题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负

责两家在审企业，不存在以下两类情形：

（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措

施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；

（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。

本保荐机构法定代表人及签字保荐代表人乔军文、郑友贤承诺：对上述相关

事项的真实、准确、完整性承担责任。

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于乔军文和郑友贤保荐执业情况的

说明和承诺》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔军文 郑友贤

法定代表人（或授权代表）：

陈鹏君

华融证券股份有限公司

2019年10月30日

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