德方纳米:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年持续督导现场检查报告

德方纳米:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年持续督导现场检查报告   时间：2019年12月31日 17:02:08&nbsp中财网    

原标题:德方纳米:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年持续督导现场检查报告

股票的保荐机构，于2019年12月23日-2019年12月24日对深圳市德方纳米

科技股份有限公司2019年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司

被保荐公司简称：德方纳米

保荐代表人姓名：董瑞超

联系电话：0755-82492010

保荐代表人姓名：金巍锋

联系电话：0755-82492010

现场检查人员姓名：董瑞超、李逍

现场检查对应期间：2019年度

现场检查时间：2019年12月23日至2019年12月24日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监

高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；

核查控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产

权属证明、财务会计制度等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

√

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

√

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

息披露义务

√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

√（注1）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

√

（二）内部控制

现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查

审计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原

始凭证及其他资料进行了查阅、存档等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

部门（如适用）

√

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门（如适用）

√

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适

用）

√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

√

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

√

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现

的问题等（如适用）

√

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

用情况进行一次审计（如适用）

√

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（如适用）

√

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

√

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告（如适用）

√

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

建立了完备、合规的内控制度

√

（三）信息披露

现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告

相关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

√

2.公司已披露的内容是否完整

√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

展

√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

√

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互

动易网站刊载

√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司

三会运作资料、获取银行对账单，核查公司大额资金往来等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

露义务

√

4.关联交易价格是否公允

√（注2）

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

√

（五）募集资金使用

现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金

账户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

等情形

√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动

资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行

风险投资

√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

效益是否与招股说明书等相符

√

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

√

（六）业绩情况

现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司的

经营情况进行了对比分析。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：主要包括查阅公司股东名册，股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行

情况等。

1.公司是否完全履行了相关承诺

√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

√

（八）其他重要事项

现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司大额合同、大额资金往

来、支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

化或者风险

√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

按相关要求予以整改

√

二、现场检查发现的问题及说明

经现场检查，保荐机构未发现公司需要进行整改的问题。

注1：因原实际控制人之一王允实先生于2019年8月逝世，WANG CHEN女士、赵旭女士

及WANG JOSEPH YUANZHENG先生作为王允实先生的继承人继承其所持股权，本次权益

变动后，发行人的实际控制人为吉学文先生、孔令涌先生、WANG CHEN女士、赵旭女士、

WANG JOSEPH YUANZHENG先生，未发生实质变化；

注2：发行人自上市以来发生的关联交易系控股股东、实际控制人及其他关联自然人对发行

人及子公司融资提供的无偿担保。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有

限公司2019年持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

董瑞超 金巍锋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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