环旭电子:上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的回复公告

环旭电子:上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的回复公告   时间：2019年12月26日 19:42:07&nbsp中财网    

原标题:环旭电子:关于上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产预案的问询函》的回复公告

股票交易均价的90.90909%确认。上述发行股份购买股权将增加股本人民币

25,840,103元，增加资本公积人民币305,171,617元。

基于上述假设测算，以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计合并

财务报告为基础，结合支付收购对价的影响进行模拟，模拟后的财务数据如下表

所示：

单位：人民币元

项目

2019年9月30日

(模拟前，未经审计)

2019年9月30日

标的公司

支付收购对价影响

2019年9月30日

(模拟后)

A

B

B

D=A+B+C

流动资产

18,215,927,570.89

3,057,153,393.64

-

21,273,080,964.53

长期股权投资

425,068,733.52

1,253,026,266.98

1,026,705,924.63

5,793,883,533.28

资产总额

21,730,078,912.56

4,310,179,660.62

1,026,705,924.63

27,066,964,497.81

流动负债

11,216,772,117.83

1,756,172,778.40

-

12,972,944,896.23

负债总额

11,924,780,300.25

2,154,080,585.25

2,851,793,280.00

16,930,654,165.50

营运资本

6,999,155,453.06

1,300,980,615.24

-

8,300,136,068.30

流动比率

1.62

1.74

不适用

1.64

资产负债率

54.88%

49.98%

不适用

62.55%

单位：人民币元

项目

2019年1-9月

（模拟前，未经审计）

承担借款利息影响

2019年1-9月

（模拟后）

A

B

C=A+B

财务费用

8,486,946.15

79,222,513.98

87,709,460.13

利润总额

964,881,775.80

(79,222,513.98)

885,659,261.82

财务费用

/利润总额

0.88%

不适用

9.90%

注：支付收购对价及承担借款利息影响计算过程如下：

非流动资产：USD450,000,000* 7.0729-(RMB4,310,179,660.62-RMB2,154,080,585.25)

=RMB1,026,705,924.63;

负债总额：USD403,200,000*7.0729=RMB2,851,793,280.00;

财务费用：USD403,200,000.00*6.8511*3.8239%/12*9= RMB79,222,513.98;

上述支付收购对价对应财务费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上

市公司合并报表范围的影响。根据标的公司2019年1-9月未经审计财务报告，

标的公司2019年1-9月实现利润总额美元6,087.8万元，按照2019年1-9月美

元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算约合人民币41,708.13万元，约为增量财

务费用的5.26倍。

基于上述假设，本次现金支付收购对价对上市公司营运资本、流动比率、资

产负债率未产生重大影响，虽然支付收购对价将增加上市公司财务费用，考虑到

上市公司2019年前三季度经营活动现金净流量约人民币3.42亿元，经营活动产

生的现金净流量及上市公司账面货币资金足够支付新增的利息支出，现金购买股

权并不会对上市公司的正常运营产生重大影响。

鉴于与本次交易相关的备考财务报表编制及审阅尚未完成，公司将在重组报

告书（草案）中结合经审阅的备考财务报表对本次交易对上市公司偿债能力及资

本结构的影响进行更具体的分析。

3、财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问认为，本次现金支付收购对价不会对上市公司营运资

本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生重大影响。

德勤会计师认为，截至本回复签署日，公司针对本次现金支付对公司营运资

本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响以及是否会对后续经营产生不利影

响的说明与我们目前已了解的信息并无重大不一致。

4、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“八、现金购

买股权对上市公司的影响”补充披露上述事项。

问题二、预案披露，本次交易为跨境资产收购，标的公司是位于法国

的电子设计制造企业，在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与

公司有较大差异。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务开展及

与上市公司的协同效应等，分析说明本次收购的原因及必要性；（2）

上市公司后续整合及相应的内部控制措施，包括但不限于是否向标的

公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关

安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等；（3）详细分

析本次跨境资产收购存在的特定风险因素，包括但不限于外汇风险、

政治风险、工会风险、整合风险等。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）结合标的公司业务开展及与上市公司的协同效应等，分析

说明本次收购的原因及必要性

1、本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要

本次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市

公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全

球排名第二十三位、欧洲第二位的EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公

司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。

在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客

户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服

务及制造基地。

2、有利于发挥协同效应，提升上市公司盈利水平

公司为全球电子设计制造领导厂商，在电子制造服务行业具有多年经验，在

全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电

子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户。

本次收购的标的公司旗下AFG是一家全球性的电子制造服务公司，其下游

客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、

医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的

生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。

本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造

基地数量、提高公司提供服务的灵活性等，具有较为明显的协同效应。现就相关

协同效应具体分析如下：

（1）制造基地布局协同

在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购，公司将在

10个国家拥有27个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成

本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；贴近

客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；

原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾。

（2）产品组合协同

公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通

过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大EMS业务客户群，

并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借

力全球领先的微小化和SiP的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户

提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。

（3）业务模式协同

标的公司2018年营业收入超过10亿美元，服务客户数量超过200家，主要

专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少。本次收

购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客

户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完

整，兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产

品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产

的稳定与交期有较高的要求。

（4）运营协同

运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通

过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成

本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。

①人员协同

上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具备多年电子制造服务相关行

业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解

和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球

化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的

拓展。

②成本协同

标的公司与环旭电子同属于EMS行业，在原材料、产品、业务和市场方面

具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、

生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低

采购和生产成本，建立供应链的优势，更能提升运营效率。

③认证协同

标的公司及其下属公司除通过ISO9001质量管理体系认证外，还取得了汽

车行业的ISOTS/IATF16949国际质量体系认证、航天行业的AS/EN9100质量管

理体系认证、医疗器械行业ISO13485质量管理体系认证、铁路行业的

IRIS/ISOTS2216质量管理体系认证、电信行业TL9000质量管理体系认证，

ISO14001环境管理体系认证以及苹果MFI认证等。上市公司可以利用标的公司

多样的认证优势，拓宽EMS业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。

④财务协同

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其

子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。

3、有利于上市公司做大做强，提升盈利能力，保护股东利益

本次交易完成后，上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将

得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续

发展能力也将进一步增强，有利于为投资者带来持续稳定的回报。

4、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要；

有利于发挥协同效应；有利于上市公司做大做强，提升盈利能力，保护股东利益。

瑛明律师认为，本次交易符合上市公司全球化发展战略的需要；有利于发挥

协同效应；有利于上市公司做大做强，提升盈利能力，保护股东利益。

5、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”修

订上述事项。

（二）上市公司后续整合及相应的内部控制措施，包括但不限于

是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留

任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等

1、上市公司后续整合及相应的内部控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，在上市公司总

体战略框架内经营。同时，在留任标的公司核心员工的前提下，上市公司将对标

的公司董事会和管理层人员进行适当调整，对标的公司及各子公司的业务、资产、

财务、人员、机构等各方面与上市公司体系逐步整合，制定发展规划，优化资源

配置，提升上市公司整体盈利能力。具体整合措施如下：

（1）留任关键员工

根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行

的条件”之(i)款：70%的关键雇员应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的

条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司。Gilles Benhamou先生（标的公

司现任CEO）应继续以标的公司或其下属公司截至《股份购买协议》签署日提

供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务。上述关键员工

的留任安排有利于实现整合期间标的公司的经营稳定。

（2）适当调整标的公司董事会成员

截至本回复签署日，标的公司董事会成员共3名，分别为ASDI (Gilles

Benhamou为ASDI代表，实际行使标的公司董事长职权)、Pierre Guibault及Pascal

Barre，其中Pierre Guibault及Pascal Barre未在标的公司担任除董事以外的其他

职务。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，在维持标的公司原

有经营管理团队相对稳定的基础上，上市公司将对标的公司董事会成员进行适当

调整，以更好的对标的公司进行有效管理决策。截至本回复签署日，公司已确定

的本次交易完成后标的公司董事会部分拟任成员如下：

序号

姓名

现任职位

1

陈昌益

环旭电子董事长

2

魏镇炎

环旭电子董事、总经理

3

Gilles Benhamou

标的公司现任CEO

（3）制定风险应对措施

为抵御整合后可能面临的风险，上市公司商议并制定了以下应对措施：

①维护对标的公司重要事件的控制权和决策权。本次交易完成后，上市公司

将依据标的公司所在国相关法律法规及标的公司公司章程的约定，维护对标的公

司重要事件的控制权和决策权，积极督促标的公司制定并执行上市公司子公司管

理、战略管理、关联交易、对外担保、信息管理等公司治理制度。

②财务整合。本次交易完成后，在确保标的公司必要的经营自主权的前提下，

上市公司将依据标的公司及其下属企业自身业务模式特点和所在国家的会计制

度，综合建立符合A股上市公司运行标准的内部控制体系。此外，上市公司还

将向标的公司派遣会计主管，为管理团队及相关员工讲解中国境内证券业务相关

法规，使标的公司日常经营管理符合法律法规和上市公司的内控制度。同时在每

年年初，标的公司的新任董事会会针对标的公司年初提出的年度收支预算，对标

的公司进行预算管理及考核，结合全年的业绩目标，合理制定标的公司的对外投

资、设备采购、职工工资等支出事项。

③充分沟通交流。为实现上市公司与标的公司的互惠互通，上市公司将与标

的公司业务、技术相关人员开展技术交流、文化交流等活动，以提高此次交易的

融合效果。

2、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司通过上述留任核心

员工、派任董事、制定风险应对措施等后续整合行为，可以对标的公司的财务经

营决策形成有效控制。

瑛明律师认为，本次交易完成后，上市公司通过上述留任核心员工、派任董

事、制定风险应对措施等后续整合行为，可以对标的公司的财务经营决策形成有

效控制

3、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“九、上市公司后续整合及

相应的内部控制措施”补充披露上述事项。

（三）详细分析本次跨境资产收购存在的特定风险因素，包括但

不限于外汇风险、政治风险、工会风险、整合风险等

1、特定风险因素

标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以

快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地

的境外生产销售服务体系。标的公司全球化经营的特点将对本次交易带来如下特

定风险因素：

（1）外汇风险

标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均在中国境外，日

常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经

营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。标的公司的外汇

风险主要来自以下两个方面：

①交易风险及经济风险

标的公司采用全球化经营策略，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美

国及亚太等地区，对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多

种货币结算；但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全

球化供货特点，标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产

品并以单一货币定价结算。标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相

关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响。标的公司已通过定

期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持有一定数量的套期保值工具对冲

部分外汇风险，但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等不利因素

对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。

②折算风险

标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制。本次

交易完成后标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围，其财务报

表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币，导致本次交

易完成后上市公司合并报表存在外币折算风险。

（2）政治风险

标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非（包括法国、德国、英国、捷克

及突尼斯5个国家）、北美（包括美国及墨西哥2个国家）及亚太（包括中国大

陆及香港地区）。上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定，不存

在重大政治风险，但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下

行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等，以及特定国家之间地缘政治形势变

化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及

进出口贸易政策等发生不利变化的风险。

（3）工会风险

本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France

S.A.的工会(comité social et économique)，且《法国商法典》第L.23-10-1条及后

续条文规定的关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。此外，上市公司已

聘请专业机构，对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事项进行了

尽职调查。

本次交易完成后，上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律，并与

标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳工组织或工会等建立信任关系并保持充

分的沟通，依照相关国家的适用法律规定保障劳工组织或工会的参与权及共同决

策权等，以降低整合过程中面临的工会风险及劳工纠纷等，但本次交易过程中及

交易完成后，上市公司仍可能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生的风

险。

（4）整合风险

标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司

在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方

面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出

发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、

企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达

到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心

人员流失、业绩下滑等风险。

此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上

市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临

境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。

2、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风

险、政治风险、工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细分析，并在预案

中补充披露。

瑛明律师认为，上市公司已对本次跨境资产收购存在的外汇风险、政治风险、

工会风险及整合风险等特定风险因素进行了详细分析，并在预案中补充披露。

3、补充披露情况

公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中修订或补充披露

上述事项。

问题三、预案披露，标的公司FAFG 2017年、2018年及2019年1-9

月的营业收入分别为71,208万美元、104,883万美元和74,985万美元，

净利润分别为3,506万美元、6,546万美元和4,352万美元，2018年

营业收入同比增长47.29%，净利润同比增长86.73%。请公司补充披

露：（1）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、

市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及

合理性；（2）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标

的公司的净利润波动性充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意

见。

回复：

（一）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、

市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及

合理性

1、电子制造服务行业整体增长情况

据New Venture Research 2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）

收入达4,709.64亿美元，其中EMS公司收入超过3,645.42亿美元，ODM公司

收入超过1,064.23亿美元。据New Venture Research 2018年报告预测，2018年

全球EMS公司收入约为3,930.00亿美元，同比预计增长7.8%；预测2022年全

球EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长

率约为7.5%。

2、同行业可比公司增长情况

标的公司是一家全球化经营的电子制造服务企业。部分其他全球化电子制造

服务上市公司2017年度及2018年度营业收入及净利润增长情况如下（均转换为

美元列示）：

单位：百万美元、%

公司简称

证券代码

营业收入

净利润

2018年度

2017年度

增长率

2018年度

2017年度

增长率

Flex

FLEX.O

26,210.51

25,441.13

3.02

93.40

428.53

-78.20

Sanmina

SANM.O

7,110.13

6,868.62

8.55

-95.53

138.83

-168.81

Celestica

CLS.N

6,633.20

6,110.50

3.52

98.90

105.00

-5.81

Plexus

PLXS.O

2,873.51

2,528.05

13.66

13.04

112.06

-88.36

Benchmark

BHE.N

2,566.47

2,466.81

4.04

22.82

-31.97

-171.38

Kimball

KE.O

1,072.06

930.91

15.16

16.75

34.18

-50.99

Scanfil

SCANFL.FH

643.73

632.74

1.74

33.04

30.81

7.26

Neways

Neway.NA

578.66

524.70

10.28

16.50

11.85

39.30

可比公司增长率均值

7.50

-64.62

标的公司

1,048.83

712.08

47.29

65.46

35.06

86.73

数据来源：Wind

2018年度，标的公司同行业可比公司的营业收入增幅均值为7.50%，与预计

行业整体收入增速相一致；同行业可比公司的净利润增幅未呈现明显的一致性，

因部分可比公司存在利润大幅下降或由亏转盈/由盈转亏等因素，同行业可比公

司净利润增幅均值为-64.62%。

标的公司2018年度营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值。

3、标的公司收入及利润增长情况

（1）标的公司收入及毛利增长情况

根据标的公司提供的未经审计财务数据，2018年度标的公司营业收入快速

增长的主要原因为其2018年度第一大客户（以下简称“客户A”）在当年度对应

营业收入及毛利快速增长。

根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年度对客户A的营

业收入较2017年度增长约3.17亿美元，约占标的公司2018年度收入增长总额

3.37亿美元的94.25%。剔除该客户影响后，2018年度标的公司其他客户销售收

入同比增长3.05%，基本保持稳定。

根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年毛利增长约0.59

亿美元，同比增长92.59%，其中标的公司2018年度对客户A的毛利较2017年

度增长0.53亿美元，占标的公司2018年度毛利增长总额0.59亿美元的约90.01%。

根据媒体公开报道以及尼尔森、Wells Fargo证券及方正证券等机构的研究，

客户A的蒸发型电子烟产品于2017年起在美国市场异军突起，并于2017年末

以约46%的市场占有率成为美国市场份额最高的蒸发型电子烟产品；2018年，

客户A的蒸发型电子烟产品在美国市场的占有率进一步提升至约72%。2018年

度，标的公司来源于客户A的销售收入快速增长与该年度客户A产品在美国及

全球范围市场份额的快速扩张趋势相一致。关于客户A的历史销售占比及对应

分析见本回复“问题五-回复”之“（二）结合标的资产2018年度第一大客户历史

销售占比，说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险”。

（2）标的公司净利润增长情况

2018年度，标的公司净利润较2017年度增长3,040.5万美元，增幅86.73%，

与标的公司毛利增长率92.59%呈一致趋势。

4、标的公司2018年度营业收入及净利润增长率符合标的公司自身经营策

略及核心竞争力

标的公司2018年度营业收入及净利润增速较快主要受客户A的销售收入及

毛利快速上升影响。

标的公司主要从事EMS业务，服务于下游客户“小批量、多品种”的制造服

务需求，其核心竞争力之一即是“以客户为中心”的经营理念和快速响应策略。标

的公司与客户建立合作关系时，通常处于该客户或该客户特定产品的量产阶段早

期，普遍具有订单量较小，但对EMS服务商的服务能力及响应速度要求较高的

特点。标的公司的上述核心竞争力有利于标的公司与客户在合作初期即建立良好

的合作关系，为后续深入合作奠定基础。

标的公司与客户A之前身在2017年前即建立合作，在客户A的电子烟产品

量产初期，其市场份额及蒸发型电子烟整体市场规模尚未经历2017-2018年的快

速爆发，因此具有“小批量”的特点。标的公司与客户A在早期合作过程中即建

立了良好合作关系，并最终体现为2017年末客户A的电子烟产品迈入爆发式增

长时，对标的公司的采购金额快速上升。

5、财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司2018年度营业收入增长率高于当年

度行业整体收入增长率及同行业可比上市公司收入增长率均值，2018年度净利

润增长率高于当年度同行业可比上市公司净利润增长率均值，主要原因系①标的

公司2018年度第一大客户自身产品市场份额快速扩张，其向标的公司采购金额

相应快速上升；②受标的公司2018年度第一大客户毛利增长较快影响，标的公

司2018年度毛利及净利润增长较快。

经核查，安永会计师认为，上市公司回复中披露的营业收入，毛利等财务数

据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的报表；其中客户A的

营业收入、毛利等财务数据为未经审计的管理层报表数据。上述财务数据与我们

正在执行的审计工作中获取的资料并无重大不一致。

6、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第四章 标的资产基本情况”之“三、主要财务数据及

指标”之“（三）标的公司2018年度营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性”

补充披露上述事项。

（二）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标的公

司的净利润波动性充分提示风险

1、净利润波动风险

根据标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的并以美元作为列报货

币的财务报表，2017年度及2018年度，标的公司的营业收入和净利润及其增长

情况如下：

单位：千美元

项目

2017年度

2018年度

增长率（%）

项目

2017年度

2018年度

增长率（%）

营业收入

712,080

1,048,830

47.29

净利润

35,059

65,464

86.73

2018年度，标的公司实现净利润6,546.4万美元，同比增长86.73%，高于电

子制造服务行业整体收入增幅及同行业可比公司营业收入及净利润增幅均值。标

的公司2018年度净利润增速较快主要原因系因其2018年度第一大客户自身产品

对应市场份额快速扩张，标的公司当年度对其销售收入及对应毛利快速增长。提

请投资者关注2018年度标的公司营业收入同比增长率及净利润同比增长率不具

有持续性，且无法准确代表其内生增长率。

标的公司2019年度及以后年度的营业收入增长率及净利润增长率均可能低

于2018年度，且2019年度标的公司存在营业收入及/或净利润低于2018年度的

可能性，提请投资者关注标的公司净利润波动风险。

2、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合标的公司历史业绩和同行业可

比公司情况，就标的公司的净利润波动性充分提示风险，并在预案中补充披露。

3、补充披露情况

上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上

述事项。

问题四、预案披露，本次交易采取收益法和市场法进行评估，并以两

种方法的重叠区间为最后价值区间，标的公司的预估值约为4.3-4.7

亿美元，溢价率41.08%-54.21%，对应标的公司2018年归母净利润

约6.57—7.18倍。请公司结合近期行业可比交易、可比公司情况，补

充披露本次交易估值定价的合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

2018年度及2019年1-9月，标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利

润6,541.9万美元及4,352.5万美元（2019年1-9月数据未经审计）；截至2018

年12月31日及2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值

为31,939.0万美元及30,478.7万美元（2019年9月30日数据未经审计）。本次

交易标的公司预估值约为430,000,000-470,000,000美元，相关价值比率情况如下：

项目

2018年度/年末

2019年1-9月/9月末

市盈率PE

对应估值下限

6.57x

7.41x

对应估值上限

7.18x

8.10x

市净率PB

对应估值下限

1.35x

1.41x

对应估值上限

1.47x

1.54x

注：2019年9月30日PE=预估值/2019年1-9月份归属母公司所有者的净利润简单年化数

值；2019年9月30日PB=预估值/2019年9月30日归属于母公司所有者权益。

截至本回复签署日，与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的

资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未最终完成，在评估结果确定

后，交易各方将根据《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组

报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次

提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况、本次交易的最

终作价及对应的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

1、可比上市公司情况

（1）境外EMS行业可比上市公司

根据Capital IQ中EMS行业上市公司情况，筛选出主营业务类型及主要产

品类型等相对可比性较高的境外可比上市公司，共计八家。各可比上市公司于

2018年末及评估基准日时点的价值比率如下：

公司简称

证券代码

市盈率（TTM）

市净率

2018-12-31

2019-9-30

2018-12-31

2019-9-30

Flex

FLEX.O

15.40

18.50

1.30

1.80

Sanmina

SANM.O

17.60

14.70

1.10

1.40

Celestica

CLS.N

14.60

17.40

1.00

0.70

Plexus

PLXS.O

22.90

25.60

1.80

2.10

Benchmark

BHE.N

22.60

30.80

0.80

1.00

Kimball

KE.O

16.20

15.70

1.10

1.00

Scanfil

SCANFL.FH

10.20

13.00

1.70

1.80

Neways

Neway.NA

12.20

12.50

1.30

1.20

可比公司均值

16.46

18.53

1.26

1.38

标的公司（估值上限）

7.18

8.10

1.47

1.54

标的公司（估值下限）

6.57

7.41

1.35

1.41

数据来源：Capital IQ

境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为

16.46x，标的公司2018年12月31日市盈率（PE）范围为6.57x-7.18x；境外EMS

行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值

为18.53x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）范

围为7.41x-8.10x。标的公司的市盈率（PE）低于境外EMS行业可比上市公司平

均水平。

境外EMS行业可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为

1.26x，标的公司2018年12月31日市净率（PB）范围为1.35x-1.47x；境外EMS

行业可比上市公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值

为1.38x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）范围

为1.41x-1.54x。标的公司的市净率（PB）与可比公司市净率均值较为接近，且

标的公司的市净率位于可比公司市净率区间范围内。

（2）境内可比上市公司情况

部分A股电子制造服务行业上市公司于2018年末及评估基准日时点的价值

比率如下：

公司简称

证券代码

市盈率（PE）（TTM）

市净率（PB）

2018-12-31

2019-9-30

2018-12-31

2019-9-30

工业富联

601138.SH

14.16

16.87

3.54

3.79

环旭电子

601231.SH

15.93

28.49

2.16

3.59

深科技

000021.SZ

16.49

32.24

15.63

30.89

卓翼科技

002369.SZ

80.35

-40.50

2.02

2.39

光弘科技

300735.SZ

26.98

32.16

3.30

6.41

易德龙

603380.SH

24.54

25.00

3.35

3.20

可比公司均值注

29.74

26.95

5.00

8.38

标的公司（估值上限）

7.18

8.10

1.47

1.54

标的公司（估值下限）

6.57

7.41

1.35

1.41

数据来源：Wind

注：均值计算过程中剔除负值的影响

境内可比上市公司于2018年12月31日的市盈率（PE）均值为29.74x，标

的公司2018年12月31日市盈率（PE）范围为6.57x-7.18x；境内可比上市公司

于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）均值为26.95x，标的公

司于评估基准日（即2019年9月30日）的市盈率（PE）范围为7.41x-8.10x。

境内可比上市公司于2018年12月31日的市净率（PB）均值为5.00x，标

的公司2018年12月31日市净率（PB）范围为1.35x-1.47x；境内可比上市公司

于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）均值为8.38x，标的公司

于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）范围为1.41x-1.54x。

标的公司的市盈率（PE）及市净率（PB）低于境内可比上市公司平均水平。

综上，与境内外同行业可比上市公司价值比率相比，本次交易定价具有合理

性。

2、可比交易案例情况

根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及标的公司的经

营范围，选择近五年在中国A股市场EMS行业进行交易且已成功的交易案例进

行对比。各交易案例于其各自交易公告时点的静态市盈率（PE）及市净率（PB）

指标如下：

交易买方

交易标的

完成日期

市盈率PE

市净率PB

黑牡丹

（600510.SH）

深圳市艾特网能技术有限公司

2019/12/7

30.29

5.28

超频三

（300647.SZ）

浙江炯达能源科技有限公司

2018/11/13

16.32

6.14

创新股份

（002812.SZ）

上海恩捷新材料科技股份有限公司

2018/8/14

27.8

4.06

中科电气

（300035.SZ）

湖南星城石墨科技股份有限公司

2017/3/6

33.74

4.96

东山精密

（002384.SZ）

Multi-FinelineElectronix,Inc.

2016/7/28

13.81

1.75

可比公司均值

24.39

4.44

标的公司（2018-12-31）

6.57-7.18

1.35-1.47

标的公司（2019-9-30）

7.41-8.10

1.41-1.54

注：可比交易案例静态PE=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日前一年归母净利润

或基准日当年归母净利润；可比交易案例PB=可比案例100%股权交易对价/可比案例基准日

时点账面归母净资产。

可比交易案例静态市盈率（PE）均值为24.39x，标的公司于评估基准日（即

2019年9月30日）的市盈率（PE）范围为7.41x-8.10x；可比交易案例市净率（PB）

均值为4.44x，标的公司于评估基准日（即2019年9月30日）的市净率（PB）

范围为1.41x-1.54x。

综上，与可比交易案例价值比率相比，本次交易作价的市盈率（PE）及市

净率（PB）价值指标与可比交易案例相比处于较低水平，本次交易定价具有合

理性。

3、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，通过与境内外同行业可比上市公司及可比交易

案例价值比率相比，本次交易定价具有合理性。

4、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本

次交易估值定价的合理性”补充披露上述事项。

问题五、预案披露，如美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府

监管机构，在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销

售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的

诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场

禁售任一上述电子烟产品；或超过十五个美国州已禁止标的公司

2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过

120天，则公司有权解除《股份购买协议》。请公司补充披露：（1）

上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围，保障上市公司利益

的相关措施；（2）结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比，

说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险；（3）标的资产评

估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应

风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）上述关于《股份购买协议》解除约定的时效范围，保障上

市公司利益的相关措施

1、关于《股份购买协议》解除约定的时效范围

根据《股份购买协议》之“第10节 交割条件”之“第10.02条 买方义务履行

的条件”的约定：各方完成交割的义务以下列条件得到满足(或在法律允许的范围

内，由每个买方和卖方代表(代表卖方)放弃)为前提：…(m)(i)美国食品药品监督

管理局或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提

起任何诉讼，该等诉讼将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其于本

协议签署之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少120天，或者未根据

《美国2009年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上

市前授权，也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除；以及(ii)最多

不超过十五(15)个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施(包括行政命

令)，而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销

任何被涵盖产品达到120天(至少在每个州)并且该条件没有过期或失效。（以下

简称“电子烟交割条件”）

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的

约定：如果在交割日前的任何时间，电子烟交割条件已经停止被满足，则(1)买

方可以解除《股份购买协议》；(2)《股份购买协议》签署日后60日之后，卖方

代表可以向买方发出书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明

该等不被满足的理由，买方应当在收到该书面通知后7日内决定是否解除《股份

购买协议》。（以下简称“电子烟解除条件”）

如果在标的公司89.6%股权的现金购买交割日后，电子烟交割条件停止被满

足，则上市公司无权单方解除《股份购买协议》。

2、解除协议情况下，保障上市公司利益的相关措施

根据《股份购买协议》和《换股框架协议》，如果《股份购买协议》依据电

子烟解除条件被解除，则：

（1）解除方式

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.01条 终止理由”之(f)款的

约定，依据电子烟解除条件解除协议，则买方应当向其他方发送解除通知。

（2）解除后果

根据《股份购买协议》之“第12节 终止”之“第12.02条 终止的效力”的约定，

若《股份购买协议》依据电子烟解除条件解除，则《股份购买协议》将立即失效

且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表对其他方承担责任；但是

《股份购买协议》第7.01条(保密条款)及保密协议在协议解除之日起两年内仍然

有效(即便协议或保密协议有其他约定，保密协议相关条款之效力自动顺延至协

议解除之日起两年)；以及除了协议因如下情况解除：(1)一方恶意或故意未履行

其在协议项下对另一方义务；(2)一方欺诈、恶意或故意违反协议项下保证、约

定；该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任。

（3）费用承担

根据《股份购买协议》之“第13节 终止”之“第13.04条 费用”的约定，除另

有约定外，买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产生

的卖方交易费用应由卖方支付。

3、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，在触发《股份购买协议》电子烟解除条件的情

况下，如果上市公司解除《股份购买协议》，则《股份购买协议》中详细约定了

电子烟交割条件停止满足后的协议解除方式、解除后果和费用承担等内容，且约

定上市公司不需要在该情况下对交易对方或协议其他方承担责任，上市公司的利

益可以得到充分保障。

瑛明律师认为，在触发电子烟解除条件的情况下，如果上市公司解除《股份

购买协议》，则《股份购买协议》中详细约定了电子烟交割条件停止满足后的协

议解除方式、解除后果和费用承担等内容，且约定上市公司不需要在该情况下对

交易对方或协议其他方承担责任，上市公司的利益可以得到充分保障。

4、补充披露情况

上市公司已在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）

全球电子烟行业监管政策风险”、“第八章 风险因素” 之“二、标的资产相关风险”

之“（二）全球电子烟行业监管政策风险”补充披露上述事项。

（二）结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比，说明

标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险

1、标的公司2018年度第一大客户历史销售占比

根据标的公司提供的未经审计财务数据，报告期各期，标的公司对客户A

的销售收入占当期营业收入的比例分别为约9%、约35%和约35%，主要原因系

EMS业务模式的特殊性。

标的公司主要从事EMS业务，按照行业惯例，交易双方出于保护技术秘密、

严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择EMS服务提供商时通常

进行严格的认证，仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的

EMS服务提供商。因此，一旦双方建立了合作关系，通常会较为稳定，且随着

合作不断深入。

就标的公司与客户A而言，双方目前已经建立了数年的合作关系（含标的

公司与客户A之前身的合作关系），且标的公司一直是客户A的重要供应商。

部分A股EMS行业上市公司2018年度报告披露的第一大客户销售收入占

比情况如下：

公司简称

证券代码

第一大客户销售收入占比

（2018年度）

第一大客户销售收入占比

（2017年度）

环旭电子

601231.SH

37.95%

37.22%

深科技

000021.SZ

40.76%

35.32%

卓翼科技

002369.SZ

28.81%

27.85%

光弘科技

300735.SZ

20.84%

21.21%

易德龙

603380.SH

17.53%

22.64%

均值

29.18%

28.85%

标的公司

约35%

约9%

注：工业富联未披露其2018年度第一大客户销售收入占比

综上，在EMS业务模式下，标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营

业收入比重较大符合EMS行业模式的特点。

2、标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖

（1）标的公司核心设备SMT生产线在一定程度上具有通用性，且标的公

司具备较强的产线调整能力

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，所提供

的产品属于定制化的非标件产品，但核心生产工序均为SMT（表面贴装技术），

所需核心生产设备SMT生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中，标

的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以

及产品潜在销量波动等因素制定排产计划，合理安排生产地域，调配SMT生产

线以满足生产计划的需要，并依据排产计划组织生产制造。此外，标的公司的生

产经营具有“小批量、多品种”的特点，产品覆盖工业类、能源管理类、数据处理、

汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，具备较强的产线调

整能力，以应对不断变化的客户需求。

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，但不直

接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险。因此，即使未来标的公

司对客户A的销售收入发生重大波动，标的公司也可以通过快速调整产线并接

受其他客户的订单，降低甚至抵消该波动对营业收入的影响。

（2）标的客户2018年度除客户A外的其他客户对应收入合计亦有一定增

长

根据标的公司提供的未经审计财务数据，2018年度标的公司对除客户A以

外的其他客户销售收入同比增长2.81%，与行业整体增幅及可比上市公司增幅较

为接近，即2018年度标的公司来源于客户A的销售收入占比快速增长并未导致

来源于其他客户的销售收入金额出现下降。

（3）单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响

EMS行业下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽车电子、医疗电

子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网等应用技术的

发展，智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛，

为EMS行业带来巨大的市场空间。

目前，标的公司业务范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、

消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，因此长期来看，单一下游行业

的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

3、关于标的公司下游市场波动的风险提示

电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的EMS

业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运

输、医疗等多个细分电子产品领域，上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、

消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前，公司下游电子产品市

场持续发展，为公司业务经营提供了稳定的订单支持。如果下游市场受重大不利

因素影响出现剧烈波动，虽标的公司会积极通过接受其他客户的订单从而降低甚

至抵消该波动对营业收入的影响，但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、

国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能，存在短期内营

业收入及利润下滑的风险。

4、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司2018年度第一大客户历史销售占比

符合EMS行业特点，标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖；上市

公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示，并在预案中补充披露。

瑛明律师认为，标的公司2018年度第一大客户历史销售占比符合EMS行业

特点，标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖；上市公司已对标的

公司下游市场波动风险进行了提示，并在预案中补充披露。

5、补充披露情况

上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上

述事项。

（三）评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响

并提示相应风险

1、关于标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其

行业监管政策影响的风险提示

标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务

并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设

备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行

业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的

监管力度持续增加，则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。

2、上述风险事项对于标的资产估值定价的影响

截至本回复签署日，与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的

资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。

上市公司已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响，并已提

示资产评估机构在评估报告编制过程中结合上述风险事项，审慎核查标的公司管

理层综合考虑与客户A的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户A自身

存在的经营风险等因素编制的收益预测，谨慎判断预测期内该客户对应的收入金

额并关注其可实现性。

同时，上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的

可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制，若标的公司2020年度

及2021年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定

值，标的公司交易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减。

3、财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充

分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业

监管政策影响的风险，并已在预案中对该等风险进行了补充披露。

瑛明律师认为，上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公

司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响

的风险，并已在预案中对该等风险进行了补充披露。

4、补充披露情况

上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上

述事项。

问题六、预案披露，本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两

年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司

2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易

对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。请公司补充披露：（1）

设置对价调整机制的原因；（2）对价调整机制的会计处理，是否构

成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题

与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）设置对价调整机制的原因

1、设置对价调整机制系交易双方根据市场化原则协商确定

《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可

以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。

经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业

绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调

减，具体调整方式如下：

单位：万美元

2020年及2021年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

小于9,700

-1,902

大于等于9,700，且小于11,750

-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）

11,750

大于11,750，且小于13,700

951*（X-11,750）/（13,700-11,750）

2020年及2021年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

大于等于13,700

951

注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）

情况，单位为万美元

上述调增或者调减金额与标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa Capital

Investment进行结算。

2、设置对价调整机制有利于保障上市公司和中小股东的权益

对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖

双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达

成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排。对

价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预

判。

上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交

割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的公司主要股东，通过对

交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上

市公司的不利影响程度，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。

3、财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置对价调整机制系交易双方根据市

场化原则自主协商确定，有利于保障上市公司和中小股东的权益。

德勤会计师认为，截至本回复签署日，公司针对交易对价调整机制原因的说

明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。

4、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”

补充披露上述事项。

（二）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，

是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

1、本次交易的对价调整机制构成或有对价

本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现

情况调增或调减收购对价，其符合《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章第三

节对或有对价的定义，即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购

买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价，或者

要求返还之前已经支付的对价。

2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励

由于对价调整是直接与标的公司主要股东结算，并非支付给被收购方的董

事、高级管理人员或其他员工，因此并不属于股权激励。

3、对价调整机制的会计处理

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下

的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产；或有对价形成金融负债的，该金融负

债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认，并作为收购对价的一部分。收

购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益，不再调整商誉的金额。

4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关

规定

中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励安排

应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业

绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不

对称而对收购对价的调整，其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安

排，因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

5、对价调整机制不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》有

关规定的情形

根据本次交易对价调整机制，当标的公司2020年度及2021年度两年累计实

现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或

调减，具体调整方式如下：

单位：万美元

2020年及2021年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

小于9,700

-1,902

大于等于9,700，且小于11,750

-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）

11,750

大于11,750，且小于13,700

951*（X-11,750）/（13,700-11,750）

大于等于13,700

951

注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）

情况，单位为万美元

本次交易中约定的对价调整机制，系交易双方根据被收购企业2020年至

2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，属于或有对价。

本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励，但即使以本次或

有对价条款中交易对价调增的部分进行测算，假设标的公司2020年及2021年累

计实现业绩“预测数”为11,750万美元（由于截至本回复签署日，标的公司对未来

业绩的预测尚在编制过程中，仅为示意性测算之目的进行假设）。公司提请投资

者关注，拟于重组报告书（草案）中披露的标的公司2020年及2021年累计实现

业绩预测数可能与上述数据存在差异。

本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为951万美元，如以11,750万

美元作为标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数测算，则该等最高交易

对价调增总额对应的业绩超过“预测数”部分应大于或等于1,950万美元，该等最

高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于48.77%，未超过

100%；且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元4.5亿元的20%。

因此，上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖

励有关问题与解答》相关规定的情形。

5、财务顾问及会计师意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的对价调整机制构成或有对价，但不

构成股权激励，上市公司针对该等对价调整机制的会计处理回复符合企业会计准

则的相关规定，对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》

的有关规定，但亦不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关

规定的情形。

德勤会计师认为，截至本回复签署日，公司针对交易对价调整机制原因的说

明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。

6、补充披露情况

上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”

补充披露上述事项。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2019年12月27日

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