天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
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天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
时间：2019年12月17日 22:10:31 中财网
原标题:天迈科技:光大证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
网络安全风险主动防控技术研究”
被确认为交通运输部科学技术成果；公司研发的“智能公交视频监控及客流分析
系统”、“城市公交运营监控与智能调度服务平台”被认定为河南省科学技术成果；
公司的研发项目《城市公共交通智能化系统（APTS）顶层设计及应用》荣获中
国公路学会科学技术奖三等奖；在此基础上，公司通过严格的质量控制体系，保
证了产品质量的稳定性和可靠性，确保了客户的良好使用体验。公司产品曾荣获
“年度最佳车联网服务平台奖”、“2017年度中国节能与新能源汽车产业十大创
新力企业评选－智能公交优秀产品奖”、“2015ITS产品‘金狮奖’”、“卫星导航
定位科技进步奖三等奖”、“2014年度最佳客车零部件奖”、“可素兰杯”第七届
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研发和销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务；电子与智能化工程；充电桩
的技术开发、技术咨询、技术服务；充电设备的生产与销售。
（二）发行人设立情况
公司前身为成立于2004年4月13日的天迈有限。2014年6月13日，北京
兴华出具了“（2014）京会兴审字第07080135号”《审计报告》，经其审计，截至
2014年5月31日，天迈有限的净资产为45,948,964.93元。
2014年6月13日，天迈有限召开股东会，决议以截至2014年5月31日经
审计的净资产45,948,964.93元进行折股，将天迈有限整体变更为股份公司，折
股后，公司股本总额40,000,000.00元，超过股本总额部分的净资产5,948,964.93
元计入资本公积。北京兴华为此出具了“（2014）京会兴验字第07080009号”《验
资报告》。
2014年6月28日，公司召开创立大会。2014年7月3日，公司取得了郑州
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为郑州天迈科技
股份有限公司。股份公司设立时的注册资本为4,000万元，法定代表人为郭建国。
2015年11月3日，公司在郑州市工商行政管理局换发了新的营业执照，原
注册号变更为：统一社会信用代码91410100760248041Q。
（三）发行人主要业务
公司自设立以来一直专注于智能交通领域，公司主营业务为基于车联网技术
为城市公交运营、管理及服务提供综合解决方案。
公司共拥有146项专利，其中有19项发明专利、56项外观设计专利和71
项实用新型专利，公司的研发项目“城市客运网络安全风险主动防控技术研究”
被确认为交通运输部科学技术成果；公司研发的“智能公交视频监控及客流分析
系统”、“城市公交运营监控与智能调度服务平台”被认定为河南省科学技术成果；
公司的研发项目《城市公共交通智能化系统（APTS）顶层设计及应用》荣获中
国公路学会科学技术奖三等奖；在此基础上，公司通过严格的质量控制体系，保
证了产品质量的稳定性和可靠性，确保了客户的良好使用体验。公司产品曾荣获
“年度最佳车联网服务平台奖”、“2017年度中国节能与新能源汽车产业十大创
新力企业评选－智能公交优秀产品奖”、“2015ITS产品‘金狮奖’”、“卫星导航
定位科技进步奖三等奖”、“2014年度最佳客车零部件奖”、“可素兰杯”第七届
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
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中国国际客车大赛CIBC“年度最佳客车零部件奖”、“年度节能减排客车零部件
奖”等。
公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员郭建国以及部分其他核心
成员具有数十年的公交行业工作背景，对公交行业、公交公司所需产品和服务有
深入的了解。凭借十余年专业服务公交行业的成功经验，公司为河南、湖南、湖
北、重庆、山西、江苏、新疆、甘肃、福建、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、青
海等地的公交企业提供了智能化公交系统和服务，与大多数客户保持着长期、稳
定的合作关系。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-312、合并利润表主要财务数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要财务数据
流动资产43,812.79 44,231.94 37,047.03 26,271.67
非流动资产 16,581.93 14,237.12 9,963.80 8,284.58
资产总额 60,394.72 58,469.06 47,010.83 34,556.24
流动负债18,685.66 18,612.49 13,235.69 9,589.19
非流动负债 4,687.65 5,297.50 5,050.00 -
负债总额 23,373.31 23,909.99 18,285.69 9,589.19
股东权益合计 37,021.41 34,559.07 28,725.14 24,967.05
项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度
营业收入 17,420.89 36,534.36 32,510.48 25,996.38
营业利润 2,423.06 6,490.43 4,957.03 3,992.94
利润总额 2,727.35 6,620.45 5,387.34 4,341.06
净利润 2,462.34 5,833.93 4,752.61 3,864.61
归属于母公司股东的净利
润
2,434.92 5,825.59 4,772.88 3,884.28
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润
1,576.34 5,217.04 4,410.61 3,557.97
少数股东损益 27.42 8.34 -20.27 -19.67
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中国国际客车大赛CIBC“年度最佳客车零部件奖”、“年度节能减排客车零部件
奖”等。
公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员郭建国以及部分其他核心
成员具有数十年的公交行业工作背景，对公交行业、公交公司所需产品和服务有
深入的了解。凭借十余年专业服务公交行业的成功经验，公司为河南、湖南、湖
北、重庆、山西、江苏、新疆、甘肃、福建、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古、青
海等地的公交企业提供了智能化公交系统和服务，与大多数客户保持着长期、稳
定的合作关系。
（四）公司主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-312、合并利润表主要财务数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要财务数据
流动资产43,812.79 44,231.94 37,047.03 26,271.67
非流动资产 16,581.93 14,237.12 9,963.80 8,284.58
资产总额 60,394.72 58,469.06 47,010.83 34,556.24
流动负债18,685.66 18,612.49 13,235.69 9,589.19
非流动负债 4,687.65 5,297.50 5,050.00 -
负债总额 23,373.31 23,909.99 18,285.69 9,589.19
股东权益合计 37,021.41 34,559.07 28,725.14 24,967.05
项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度
营业收入 17,420.89 36,534.36 32,510.48 25,996.38
营业利润 2,423.06 6,490.43 4,957.03 3,992.94
利润总额 2,727.35 6,620.45 5,387.34 4,341.06
净利润 2,462.34 5,833.93 4,752.61 3,864.61
归属于母公司股东的净利
润
2,434.92 5,825.59 4,772.88 3,884.28
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润
1,576.34 5,217.04 4,410.61 3,557.97
少数股东损益 27.42 8.34 -20.27 -19.67
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
单位：万元
项目
2019年
1-6月
2018年度
2017年度 2016年度
经营活动现金流量净额 454.37 4,962.73 3,451.54 -1,819.26
投资活动现金流量净额 -2,782.01 -3,354.08 -2,694.73 -1,779.70
筹资活动现金流量净额 -313.23 354.31 4,640.24 6,783.02
现金及现金等价物净增加额 -2,640.88 1,962.96 5,397.05 3,184.06
期初现金及现金等价物余额 16,073.76 14,110.80 8,713.75 5,529.69
期末现金及现金等价物余额 13,432.89 16,073.76 14,110.80 8,713.75
4、主要财务指标
项目 2019年
1-6月
2018年度
2017年度
2016年度
流动比率（期末数） 2.34 2.38 2.80 2.74
速动比率（期末数） 1.80 2.00 2.37 2.03
资产负债率（
%）（母公司）（期
末数）
35.83 39.67 36.90 34.77
归属于母公司股东的净利润（万
元）
2,434.92 5,825.59 4,772.88 3,884.28
归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
1,576.34 5,217.04 4,410.61 3,557.97
应收账款周转率（次） 1.69 1.92 2.27 2.82
存货周转率（次） 2.43 3.44 3.13 2.76
基本每股收益（元） 0.48 1.15 0.94 0.81
稀释每股收益（元） 0.48 1.15 0.94 0.81
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元）
0.31 1.03 0.87 0.74
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元）
0.31 1.03 0.87 0.74
每股净资产（元） 7.28 6.80 5.65 4.91
每股经营活动的现金流量净额
（元）
0.09 0.98 0.68 -0.36
每股净现金流量（元） -0.52 0.39 1.06 0.63
加权平均净资产收益率（%） 6.81 18.41 17.44 20.15
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
4.41 16.49 16.12 18.45
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为
5,085.10万股，本次发行公开新股
1,700.00
万股，占发行后总股本的比例为
25.05%；本次发行不进行老股转让。本次公开
发行后发行人总股本为
6,785.10万股。
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（一）本次发行股票的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：
本次拟向社会公众公开发行
1,700万股人民币普通股（
A股），
占公司发行后总股本的比例为
25.05%，采取公司公开发行新
股的方式。本次发行不进行老股转让
占发行后总股数的比例： 25.05%
发行费用分摊：本次发行的承销费用和发行费用由公司承担
每股发行价： 17.68元
发行市盈率：
22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的
2018年净利润除以本次发
行后总股本计算）
发行前每股净资产：
7.27元（以
2019年
6月
30日经审计的归属于母公司的所有
者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
9.29元（以
2019年
6月
30日经审计的归属于母公司的所有
者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
发行市净率： 1.90倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行方式：
采用直接定价方式进行，全部股份通过网上向社会公众投资
者发行，不进行网下询价和配售。网上投资者需通过深交所
交易系统采用网上按市值申购的方式进行定价申购
认购情况：
网上定价发行股票数量为
1,700万股，中签率为
0.0158451082%，网上投资者有效申购倍数为
6,311.09606倍。
网上投资者缴款认购的股份数量为
16,955,549股，网上投资
者放弃认购的股份数量为
44,451股，弃配比例为
0.26%，网
上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包
销股份数量为
44,451股
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资
者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额： 30,056.00万元
募集资金净额：
26,068.99万元（扣除公司承担的发行费用）。广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）已于
2019年
12月
11日对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广
会验字【2019】G16038730986号”《验资报告》。
转让老股的金额及净额： 0.00万元
发行费用概算：约
3,987.01万元，全部发行费用由公司承担
其中：承销、保荐费用 2,740.60万元
审计、验资费用 452.83万元
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律师费用 254.72万元
用于本次发行的
信息披露费用
512.26万元
发行手续费及
材料制作费
26.59万元
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期的承诺
公司控股股东郭建国、实际控制人郭建国及田淑芬夫妇、一致行动人郭田甜、
石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及关联股东田林承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，本人/单位不转让或者委托他人管理本人/单位直接或间
接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人/单
位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份；同时田淑芬承诺：
不转让或委托他人管理本人在公司股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企
业的合伙份额。
公司股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾
小微企业创业投资基金（有限合伙）、张玉娅、刘世丰、李留庆、葛宇、耿颖、
王汉卿、毕会静、张国安、潘奕承诺：自取得天迈科技股份的工商变更登记手续
完成之日（即2016年8月22日）起三十六个月，或自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的股份（2017年2月9日公司股份在股转系
统停牌前已转让的股份除外）。
除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东郭建国、许闽华、
王兴中、吴雪雅、刘阳忠、王建华、张振华、张国安、石磊磊、宋阳、阎磊承诺：
（1）在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；
（2）在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行
人股份；（3）限售期满后，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内，
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％；离职后六个月内，不转
让其所持有的公司股份；（4）在上述条件限售期中孰长的时间内，不转让其持有
的公司股份；（5）若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价
6
律师费用 254.72万元
用于本次发行的
信息披露费用
512.26万元
发行手续费及
材料制作费
26.59万元
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期的承诺
公司控股股东郭建国、实际控制人郭建国及田淑芬夫妇、一致行动人郭田甜、
石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及关联股东田林承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，本人/单位不转让或者委托他人管理本人/单位直接或间
接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人/单
位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份；同时田淑芬承诺：
不转让或委托他人管理本人在公司股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企
业的合伙份额。
公司股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾
小微企业创业投资基金（有限合伙）、张玉娅、刘世丰、李留庆、葛宇、耿颖、
王汉卿、毕会静、张国安、潘奕承诺：自取得天迈科技股份的工商变更登记手续
完成之日（即2016年8月22日）起三十六个月，或自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的股份（2017年2月9日公司股份在股转系
统停牌前已转让的股份除外）。
除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东郭建国、许闽华、
王兴中、吴雪雅、刘阳忠、王建华、张振华、张国安、石磊磊、宋阳、阎磊承诺：
（1）在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；
（2）在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行
人股份；（3）限售期满后，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内，
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％；离职后六个月内，不转
让其所持有的公司股份；（4）在上述条件限售期中孰长的时间内，不转让其持有
的公司股份；（5）若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价
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格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规执行相关要求。
其他股东的限售安排：若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律
法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交易所上市之日起十二个月内
不得转让。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺：本人所持公司
公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（2020年6月19日）收盘价低于发行价，本人直接、间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
（三）关于主要股东持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东及实际控制人承诺：
郭建国承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满
后2年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持的公司股票数量
分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持价格不低于发
行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，本人减持公司股份
的数量和减持价格下限将作相应调整）。减持后本人所持公司股份数量仍能保持
本人对公司的控股地位，且在职务变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。
田淑芬承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满
后2年内减持的，在锁定期满后的第一年内和第二年内，本人减持的通过大成瑞
信间接持有的公司股票数量不超过本人通过大成瑞信间接持有的公司股票总数
的25%和25%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生
除息、除权行为，本人减持对应公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。
减持后本人间接持有公司股份数量仍能保持本人共同实际控制人地位，且在职务
变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。
郭建国、田淑芬承诺：鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，
在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公
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格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规执行相关要求。
其他股东的限售安排：若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律
法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交易所上市之日起十二个月内
不得转让。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺：本人所持公司
公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（2020年6月19日）收盘价低于发行价，本人直接、间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
（三）关于主要股东持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东及实际控制人承诺：
郭建国承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满
后2年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持的公司股票数量
分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持价格不低于发
行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，本人减持公司股份
的数量和减持价格下限将作相应调整）。减持后本人所持公司股份数量仍能保持
本人对公司的控股地位，且在职务变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。
田淑芬承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满
后2年内减持的，在锁定期满后的第一年内和第二年内，本人减持的通过大成瑞
信间接持有的公司股票数量不超过本人通过大成瑞信间接持有的公司股票总数
的25%和25%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生
除息、除权行为，本人减持对应公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。
减持后本人间接持有公司股份数量仍能保持本人共同实际控制人地位，且在职务
变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。
郭建国、田淑芬承诺：鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，
在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公
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司在减持前三个交易日予以公告。
若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开
道歉，且本人违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。
本人将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如
本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减
持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的
现金分红，该等现金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容
的约束，如有违反，将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。
2、持股5%以上股东大成瑞信承诺：
本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，
存在减持的可能性。
若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分
别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持公司股票的价格
在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。
本单位若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本单位将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公
开道歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在
获得收益的5日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣
留应付本单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现
金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为
本单位应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。收益将上缴发行人所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
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司在减持前三个交易日予以公告。
若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开
道歉，且本人违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。
本人将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如
本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减
持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的
现金分红，该等现金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容
的约束，如有违反，将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。
2、持股5%以上股东大成瑞信承诺：
本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，
存在减持的可能性。
若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分
别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持公司股票的价格
在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。
本单位若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本单位将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公
开道歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在
获得收益的5日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣
留应付本单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现
金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为
本单位应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。收益将上缴发行人所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
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票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发
行；
（二）本次发行后发行人股本总额为6,785.10万元，不少于人民币3,000万
元；
（三）本次公开发行的股份数量为1,700.00万股，占发行后总股本的比
例不低于25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并
进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第
33条所列事项做出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发
行；
（二）本次发行后发行人股本总额为6,785.10万元，不少于人民币3,000万
元；
（三）本次公开发行的股份数量为1,700.00万股，占发行后总股本的比
例不低于25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并
进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第
33条所列事项做出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识
到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发
行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止
高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识
到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发
行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止
高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
事项安排
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信
息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
5、持续关注发行人募集资金使用、
投资项目的实施等承诺事项
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保
等事项，并发表意见
督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会有关文
件的要求规范发行人担保行为的决策程序
（二）保荐协议对保荐人的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保
荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合
保荐人履行保荐职责的相关约定
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督
促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐
工作。
（四）其他安排无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：张奇英、黄锐
联系地址：上海市静安区新闸路
1508号
电话：0755-82960906、0755-25310197
传真：0755-82024519
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。光大证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐人，推荐其股
票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
11
郑州天迈科技股份有限公司股票上市保荐书
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请予批准。
（以下无正文）
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请予批准。
（以下无正文）
中财网
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