均益股份:国元证券股份有限公司关于安徽均益金属科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

均益股份:国元证券股份有限公司关于安徽均益金属科技股份有限公司股票发行合法合规性意见   时间：2020年01月03日 17:52:18&nbsp中财网    

原标题:均益股份:国元证券股份有限公司关于安徽均益金属科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

证券公司、期货公司、基金管理公

司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备

案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的

高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁

止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”

（二）关于本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

1、本次股票发行对象基本情况及符合投资者适当性规定的说明

本次发行对象为合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海

创投资”），基本情况如下：

合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）成立于

2018年

8月

27日，执

行事务合伙人为：安徽云松投资管理有限公司，注册地址为：安徽省合肥市经济

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安徽均益金属科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

技术开发区翠微路

6号海恒大厦

565室，经营范围为：创业投资、股权投资、投

资管理、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

海创投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登

记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于

2018年

12月

28日在

中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案手续，基金编号为

SEM476。

基金管理人安徽云松投资管理有限公司成立于

2010年

9月

28日，注册资本

为

1,000万元，住所地为：安徽省合肥市高新区望江西路

860号高新区管委会大

楼

B座

11楼，经营范围为：投资管理。

安徽云松投资管理有限公司已于

2014年

5月

26日在中国证券投资基金业协

会完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为

P1002826。

经核查上述机构投资者提供的营业执照、私募基金备案证明等文件，海创投

资符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》的相关规

定，可以参与挂牌公司股票定向发行，符合投资者适当性管理规定；

2019年

12月

24日，华林证券股份有限公司安徽分公司出具《客户新三板

业务权限开通证明》，证明如下：“兹有安徽分公司客户合肥中安海创创业投资

合伙企业（有限合伙），证件编号：

91340111MA2T12AP67,资金账号为

055100078333，深圳证券账号为

0800421962。客户符合开通“全国股份转让业

务”（暨新三板）业务资格，分公司已于

2019年

12月

24日为客户深证

A股证

券账号开通相关权限。客户可正常参与新三板业务。”

综上，主办券商认为，本次发行对象符合投资者适当性要求的相关规定。

2、关于本次股票发行是否涉及“股权代持”的情况说明

根据本次股票发行认购协议、缴款凭证、本次发行的《验资报告》及认购对

象出具的相关说明，经核查，本次股票发行认购对象为海创投资，由其本人缴款，

无他人代为缴款情形，不存在股权代持的情形。

综上，主办券商认为，本次股票发行对象不存在股权代持的情形。

3、关于本次股票发行对象是否为“持股平台”的说明

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根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管问答——定

向发行（二）》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为

目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合

投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

公司本次定向发行股票发行对象为

1名机构投资者海创投资，其经营范围

为：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海创投资为已备案的私募基金，不

是单纯以认购本次发行的股份为目的而设立的持股平台。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的

而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情况。

九、公司现有股东的私募基金登记备案的情况

根据中证登北京分公司出具的截至股权登记日的《证券持有人名册》，截至

2019年

12月

16日，均益股份登记在册股东为

6名，其中自然人股东

4名，机

构股东

2名，其中机构股东分别为池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

池州市九华恒昌产业投资有限公司。

经核查，池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，于

2016年

12月

7日在中国证券投资基金协会完成私募投资基金备案，备案编码为

SN3589。

池州市九华恒昌产业投资有限公司系依法设立的有限责任公司或股份有限

公司，根据在全国企业信用信息公示系统、基金业协会等网站的查询结果，上述

股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

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十、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

主办券商获取并查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、

认购人与均益股份签署的《认购合同》等资料，经核查，均益股份本次股票发行

过程如下：

（一）本次股票发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（二）董事会审议程序及回避表决情况

2019年

12月

5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股

票发行方案》议案、《关于签署附生效条件的定向发行股票认购协议》议案、《关

于修改公司章程》议案、《关于公司设立募集资金专项账户及签订募集资金三方

监管协议》议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相

关事宜》议案，出席会议董事共

7人，其中，《关于公司股票发行方案》议案和

《关于签署附生效条件的定向发行股票认购协议》议案

6票同意，1票回避；其

他议案均经参会董事全票通过，不存在回避表决的情形。

2019年

12月

6日，均益股份在全国股转系统信息披露网站公告了《股票发

行方案》（公告编号：2019-024）、《第二届董事会第七次会议决议公告》（公

告编号：2019-022）、《关于召开

2019年第一次临时股东大会通知公告》（公

告编号：2019-025）等文件。

2019年

12月

9日，均益股份在全国股转系统信息披露网站公告了《第二届

董事会第七次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2019-022）。

（三）股东大会审议程序及回避表决情况

2019年

12月

21日，均益股份召开

2019年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案》议案、《关于签署附生效条件的定向发行股票认购

协议》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于公司设立募集资金专项账户及

签订募集资金三方监管协议》议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办

理本次股票发行相关事宜》议案。出席和授权出席本次股东大会的股东共

6人，

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持有表决权的股份总数

78,740,496股，占公司有表决权股份总数的

100%。其中，

《关于公司股票发行方案》议案和《关于签署附生效条件的定向发行股票认购协

议》议案存在回避表决情形，股东池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）

回避表决；其他议案不存在回避表决的情形。

2019年

12月

23日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露

了关于本次定向发行的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2019-027）等文件。

（四）认购过程及结果是否合法合规

2019年

12月

23日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露

了关于本次定向发行的《股票发行认购公告》（公告编号：2019-028），2019

年

12月

24日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发

行认购公告（更正后）》（公告编号：2019-028），根据认购公告，本次发行的

缴款期间为

2019年

12月

25日（含当日）至

2019年

12月

26日（含当日），缴

款账号为公司指定的募集资金专户。

2019年

12月

27日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露

了关于本次发行的《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-030），发行对

象已完成缴款。

均益股份本次定向发行已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出

具了会验字（2019）第

8557号《验资报告》，截止

2019年

12月

25日，均益股

份已收到海创投资缴纳的股票认购款，共计募集资金人民币

30,000,000.00元，

其中：新增注册资本人民币

15,748,031元整，溢价部分计入资本公积（资本溢

价）。均以货币资金出资。

均益股份本次实际发行

15,748,031股股票，由海创投资认购，认购价格均

为

1.9050元/股。具体认购情况如下：

序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）认购方式

1海创投资

15,748,031

30,000,000.00现金

合计

15,748,031

30,000,000.00

-

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本次发行的新增股份均以现金认购，符合《公司法》规定的出资方式，无须

履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

综上，主办券商认为，均益股份本次股票发行不存在公开或变相公开的行为，

均益股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众

公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，股东大会、

董事会议事程序合规，发行过程合法合规，发行结果合法有效。

十一、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）关于本次定价方式及合理性的说明

本次发行价格为

1.9050元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行

业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，具有合理性。

（二）关于定价过程合法合规性的说明

2019年

12月

5日，均益股份第二届董事会第七次会议审议通过了包括发行

价格在内的《股票发行方案》，并一致同意将议案提交股东大会审议批准；2019

年

12月

21日，《股票发行方案》经出席公司

2019年第一次临时股东大会会议

的股东所持表决权百分之一百通过。此次发行价格决策程序符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定。

（三）关于定价结果合法有效的说明

均益股份本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金

资产认购发行股票的情形。

截至

2019年

12月

26日止，本次股票发行到账金额

30,000,000.00元人民

币。从发行结果来看，本次股票发行

15,748,031股，发行金额

30,000,000.00

元，符合《股票发行方案》。

主办券商认为，本次股票发行结果符合公司公告的《股票发行方案》和《股

票发行认购公告》，公司本次发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购，并

且发行对象在规定期限内足额支付认购款项，本次发行的定价结果合法有效。

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综上，主办券商认为，均益股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程

序合法、发行价格不存在显失公允之处，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

《企业会计准则第

11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支

付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对

价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或

其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”

1、发行对象

本次股票发行对象为海创投资，为新增机构投资者。新增的投资者不是公司

的董事、监事、高级管理人员或核心员工，该名认购对象均是基于公司价值判断

从而进行认购公司股份的价值投资行为，不存在公司通过股份支付的形式向发行

对象提供服务报酬或承担负债的情形。

2、发行目的

根据《发行方案》，本次股票发行募集资金用于于厂房建设、设备购置及补

充流动资金，优化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力符合公司全体

股东的利益，具有必要性和合理性。

3、价格公允

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因

素，并与投资者沟通后最终确定，且经公司第二届董事会第七次会议及

2019年

第一次临时股东大会审议通过。

综上，主办券商认为，本次股票发行定价公允，不属于股份支付的情形，不

适用《企业会计准则第

11号——股份支付》进行会计处理。

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十二、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

通过核查本次发行的《股票发行方案》、《股份认购合同》、《认购公告》、

《验资报告》等资料，投资者均以现金认购本次发行的股票，本次发行不存在以

非现金资产认购发行股票的情况。

主办券商认为，均益股份本次股票发行认购人全部以货币资金认购，不存在

以非现金资产认购股票的情况。

十三、关于股票发行认购协议是否合法合规的意见

公司与认购对象海创投资签署认购合同，经核查，均益股份与海创投资签署

的附生效条件的《股份认购合同》中存在以下特殊投资条款，具体如下：

“8、其他

在投资期内，如出现下列重大事项时，乙方有权提前转让股份，如无其他方

参与交易，控股股东吴友林同意受让乙方持有股份：

1）公司

2020、2021、2022三年平均净利润低于

1000万元。

2）甲方控股股东决定将其在公司中的合计股份减少至低于

35％；

3）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现乙方不知

情的财产转移、高管同业兼职、重大关联交易等。

4）连续两年年度审计结果，公司经营性现金流为负。”

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》，投资者

参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：

（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资

产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；

（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发

行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董

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事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；

（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

主办券商认为，本次股票发行相关的《股份认购合同》系各方真实的意思表

示，合法有效；《股份认购合同》中关于控股股东、实际控制人回购的特殊投资

条款中，特殊条款的义务承担主体为控股股东、实际控制人，与挂牌公司及挂牌

公司其他股东无关，不会损害挂牌公司及其股东合法权益，不存在违反《挂牌公

司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等相关规定的情形；挂牌公

司已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容；《股份认购合同》约

定的特殊投资条款已经董事会、股东大会审议通过并及时披露；本次股票发行认

购合同等法律文件合法合规。

十四、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法

合规的意见

本次股票发行对象无自愿限售的约定，发行对象因本次发行而持有的新增股

票可一次性进入全国股份转让系统进行转让。

主办券商认为，本次股票发行的新增股份限售安排合法合规。

十五、关于本次发行前后公司控制权是否发生变动的意

见

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为吴友林，合计持有公司

38,308,808股股份，占总股本的

48.65%；本次发行后，吴友林合计持有公司

38,308,808股股份，占总股本的

40.54%，仍为公司控股股东、实际控制人，公

司的控股股东、实际控制人未发生变化。

主办券商认为，本次发行前后公司控制权未发生变化。

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十六、关于本次发行是否存在聘请第三方机构的说明

国元证券在均益股份本次股票发行过程中不存在未披露的聘请第三方行为。

除律师事务所、会计师事务所外，均益股份亦不存在聘请第三方机构的情形。

十七、结论性意见

综上所述，主办券商认为均益股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《股票发行业务细则》及《股票发行业务指引第

3号》等有关法

律、法规和范性文件的要求；本次股票发行合法合规。

（以下无正文）

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