东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2019年度持续督导现

　　上海证券交易所：

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）首次公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2019年12月26日至2019年12月27日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2019年12月26日至2019年12月27日对天味食品进行了现场检查，现场检查人员为丁淑洪、胡孔威。在现场检查过程中，保荐机构结合天味食品的实际情况，查阅、收集了天味食品有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　保荐机构查询了天味食品2019年以来到目前的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：天味食品的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了公司2019年以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：天味食品2019年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　保荐机构查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：天味食品资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：天味食品募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　保荐机构对2019年以来公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。

　　核查意见：