海通证券股份有限公司关于宁波永新光学股份有限公司2019年度持续督导工作现

原标题：海通证券股份有限公司关于宁波永新光学股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规定，于2019年12月10日至16日对永新光学2019年度有关情况进行了现场检查。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　海通证券针对永新光学实际情况制订了2019年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，海通证券于2019年11月28日将现场检查事宜通知永新光学，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2019年12月10日至16日，海通证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查看募投项目实施情况、走访公司管理层及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅、复印了公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件等，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：永新光学的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公司内部控制制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构对公司历次信息披露的真实性、完整性、合规性进行了核查，查阅了公司《信息披露管理办法》及历次信息披露文件，访谈了相关人员了解《信息披露管理办法》具体执行情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了公司内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具备独立性；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、四方监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、募集资金账户银行日记账、募集资金使用台账以及大额资金流出凭证、合同等资料，并向相关人员访谈了解了募集资金使用及募投项目进展情况，实地走访了募投项目实施现场。

　　经核查，保荐机构认为：公司根据相关规定建立了《募集资金使用管理制度》，募集资金能够做到专户存储、专款专用，募集资金使用和存放合法合规，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

　　2019年12月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目进行延期。经核查，保荐机构认为：公司募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了永新光学《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、公司关联交易相关协议文件、三会会议文件以及对外担保、重大对外投资所涉及的相关资料。

　　经核查，保荐机构认为：公司关联交易履行了必要的内部决策程序，并依法进行了信息披露，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。公司对外投资严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。本核查期内公司不存在对外担保情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的定期报告以及访谈高级管理人员，对公司的经营状况进行了核查。

　　核查意见：

　　1、本次核查期间，公司业绩不存在大幅波动，与同行业上市公司相比不存在明显异常；

　　2、已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行，重要原材料的采购价格未发生重大变化，主要产品销售价格未发生重大变化；

　　3、经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；

　　4、公司产品的行业发展前景良好，行业经营环境、宏观经济政策和法律法规未发生不利变化，公司产品核心竞争力未发生重大变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，永新光学积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构海通证券认为：2019年度，永新光学在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或使用募集资金的情形；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、产品的行业发展前景未发生重大变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　特此报告。