中信证券股份有限公司和中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）是中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的联合保荐机构、主承销商（以下合称“保荐机构”）。2018年1月15日，中航电子完成公开发行可转债的发行上市工作。

　　中信证券、中航证券作为中航电子的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，于2019年10月22-23日对中航电子进行了现场检查，现将检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）检查人员、日程安排

　　本次现场检查时间为2019年10月22-23日，现场检查人员为王凯、张明慧、马伟、黄凯、董铮。

　　（二）现场检查方案及内容

　　现场检查人员查阅了公司2019年1月以来的信息披露文件、“三会”文件、内部规章制度文件、财务报表等财务资料，与公司管理层就航空军工行业发展态势和公司经营情况进行了交流，关注了中航电子的公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和生产经营等情况。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了中航电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检查人员还查阅了《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部控制制度，与公司部分高级管理人员进行了沟通交流。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司“三会”文件、会议通知、会议议案、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。现场检查人员还查阅了公司的半年报、季报以及其他临时性公告依托的内部资料。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子按照上市公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了中航电子关联交易的制度文件，查阅了公司及子公司的资金往来情况，并与中航电子财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金的银行对账单等资料，并与相关工作人员进行了交流。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。2019年1月以来，中航电子对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，访谈了公司相关管理人员。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了中航电子所涉及相关行业的研究报告和公司的经营数据，同时与公司高级管理人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

　　经核查，保荐机构认为，中航电子经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议