600509:天富能源:国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司2018年持续

关于新疆天富能源股份有限公司 2018年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”或“公司”）2017年非公开发行股票并于2017年11月9日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。天富能源本次非公开发行人民币普通股245,718,431股，实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元，已于2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户。国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定胡敏、廖邦政担任保荐代表人，负责天富能源的持续督导工作，持续督导期间为2017年11月9日至2018年12月31日。 同时，国开证券作为公司2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司2013年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕事宜，在2018年开始继续履行持续督导义务。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 一、现场检查的基本情况 2018年12月24日—25日，我公司保荐代表人通过与上市公司董事长、财务总监、董事会秘书和证券部部长交流，调阅相关资料等手段对公司自2018年1月1日至现场检查期间（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 二、现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理体系的建设 公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 2、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 3、三会运作情况 检查期内，公司共召开股东大会5次，董事会15次、监事会15次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。 （二）信息披露情况 根据对公司三会决议等文件，并通过与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：公司信息披露制度符合相关规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经检查，保荐机构认为：天富能源在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 1、2013年非公开发行股票募集资金情况 2013年3月28日，公司与2013年非公开发行保荐机构宏源证券股份有限公司及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存储在上述银行专户之中。 截止2017年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金专户余额为3,207.85元；截止2018年8月20日，该项目募集资金专户销户前余额已按账户管理规定转至基本账户，募集资金专户已不再使用，发行人已于2018年8月20日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 2、2017年非公开发行股票募集资金情况 2017年11月3日，公司与2017年非公开发行保荐机构国开证券及中国建设银行股份有限公司石河子市分行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司石河子市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存储在上述银行专户之中。 截止2017年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金专户余额为630,160.05元；截止2018年8月20日，该项目募集资金专户销户前余额已按账户管理规定转至基本账户，募集资金专户已不再使用，发行人已于2018年8月20日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 经检查，保荐机构认为：天富能源募集资金使用符合相关法律、法规规定及公司内部管理制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在其他违反 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构对公司内部控制相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件进行了检查。经核查，保荐机构认为：天富能源已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 3、重大对外投资 公司在检查期内无重大对外投资。 经检查，保荐机构认为：天富能源已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资均履行必要的审批程序，符合相关规定。 （六）经营状况 经了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为：天富能源2018年1-9月营业收入较上年同期保持增长，但受固定资产折旧、运营成本增加等因素的影响，净利润下降较大，天富能源经营模式、经营环境未发生重大变化，天富能源经营状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规定，及时履行信息披露义务。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 检查期内，保荐机构未发现天富能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，相关人员能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作开展。 六、现场检查的结论 通过上述检查，保荐机构认为：检查期内，公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营模式、经营环境未发生重大变化，关联交易、对外担保、重大对外投资等方面均履行必要的审批程序，符合相关规定。同时，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报事项。 （以下无正文）