步长制药：瑞信方正证券有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司差异化分

瑞信方正证券有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见

瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）是2018年山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“公司”）回购部分社会公众股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，对公司2018年度权益分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2018年10月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019年4月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。

截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累积已回购的股份数量为35,537,965股，占公司目前总股本4.01%，公司回购专用账户持有股份数量为35,537,965股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司于2019年6月26日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以扣除回购专户上已回购股份后的总股本850,802,035股为基数（总股本886,340,000股扣除回

购专户上已回购股份35,537,965股），每股派发现金红利1.614元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为886,340,000股，扣除回购专户上已回购股份35,537,965股，本次实际参与分配的股本数为850,802,035股。

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

以2019年7月24日收盘价26.14元/股作为前收盘价计算，则：

（1）按照扣除累计已回购股份后的股份数850,802,035股为基数进行分配

现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（850,802,035×1.614）÷886,340,000≈1.55元/股（四舍五入取两位小数）

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（850,802,035×0.3）÷886,340,000≈0.29（四舍五入取两位小数）

除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（26.14-1.55）+0×0.29]÷（1+0.29）≈

19.06元/股

（2）若按照公司总股本886,340,000股作为基数进行分配

除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（26.14-1.614）+0×0.30]÷（1+0.30）≈

18.87元/股

上述两个除权除息参考价格的差异变动比例=|18.87-19.06|÷18.87≈1%。

因此，公司通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

四、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购细则》以及《公司章程》的情

形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。