东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见   时间：2019年12月24日 09:26:10&nbsp中财网    

原标题:东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中电投先融期货股份有限公司

永诚保险

指

永诚财产保险股份有限公司

中信建投证券/独立

财务顾问

指

中信建投证券股份有限公司

本次重组/本次交易

指

东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、

国改基金和中豪置业持有的资本控股100%股权

本次发行

指

东方能源向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪

置业非公开发行股份

评估基准日

指

2018年12月31日

定价基准日

指

东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日

交割日

指

标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日

过渡期间

指

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括

交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，

系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月

末的期间

国务院

指

中华人民共和国国务院

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——

上市公司重大资产重组（2018年修订）》

A股

指

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以

人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、百万元、

亿元

指

无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民

币亿元

注：除另有说明，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四

舍五入原因造成的尾差。

一、本次交易方案基本情况

（一）本次交易方案概要

东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基

金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%

股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%

股份、永诚保险6.57%股权），本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成以

后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限

公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评

估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，

评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口

径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，

增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%，上述评估结果已经国务院国

资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最

终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备

案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本

次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行价格以定价

基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定

为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，

符合《重组管理办法》的相关规定。东方能源于2019年4月23日召开2018年

年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以总股本

1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润

分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据发行价格调整规则，本次发行价

格调整为3.53元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送

红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调

整。

本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司间接持有东方能源共39.66%

的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交

易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资

委，上市公司控制权未发生变更。

（二）本次发行股份购买资产的具体情况

东方能源拟以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、

中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权，具体方案如下：

序号

交易对方

标的资产

交易作价（万元）

1

国家电投

资本控股64.46%股权

974,191.19

2

南网资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

3

云能资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

4

国改基金

资本控股3.08%股权

46,488.78

5

中豪置业

资本控股2.46%股权

37,191.03

合计

1,511,244.29

1、发行股份购买资产

东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改

基金、中豪置业持有的资本控股64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及2.46%股权。

2、标的资产定价原则及支付方式

（1）标的资产的定价原则

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限

公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评

估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，

评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口

径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，

增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%，上述评估结果已经国务院国

资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最

终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备

案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。

（2）标的资产的支付方式

本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根

据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：

重组交易对方

对应标的资产

交易对价（万元）

发行股份数（股）

国家电投

资本控股64.46%股权

974,191.19

2,759,748,416

南网资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

642,171,794

云能资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

642,171,794

国改基金

资本控股3.08%股权

46,488.78

131,696,272

中豪置业

资本控股2.46%股权

37,191.03

105,357,018

合计

1,511,244.29

4,281,145,294

3、发行股份的定价方式和价格

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，

上市地点为深交所。

（2）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、

中豪置业。

（3）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本

次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

（4）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日

公司股票交易总量。

东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票

交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

不低于交易均价的90%

前20个交易日

4.61

4.152

4.16

前60个交易日

4.20

3.782

3.79

前120个交易日

3.97

3.574

3.58

本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场

参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上

市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018

年度利润分配的议案》，以总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股

现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根

据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。

4、发行数量

东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交

易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整

精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向

重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股，具体情况如下：

重组交易对方

对应标的资产

交易对价（万元）

发行股份数（股）

国家电投

资本控股64.46%股权

974,191.19

2,759,748,416

南网资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

642,171,794

云能资本

资本控股15.00%股权

226,686.64

642,171,794

国改基金

资本控股3.08%股权

46,488.78

131,696,272

中豪置业

资本控股2.46%股权

37,191.03

105,357,018

合计

1,511,244.29

4,281,145,294

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行

相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核

准的数量为准。

5、锁定期安排

国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起

36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股

票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘

价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基

础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因

而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发

行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等

股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股

份同时遵照上述锁定期进行锁定。

国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上

市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份

由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同

时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应

当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、过渡期间损益归属

标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格

的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审

计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少

的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述

有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

7、滚存利润安排

东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后

的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享

有。

二、本次交易履行的相关决策和审批程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；

3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事

会第十七次会议审议通过；

4、本次交易方案已获得上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；

5、交易对方涉及的内部决策；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

7、本次交易已获得中国证监会的核准。

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审

批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的

要求。

三、本次交易的资产过户情况

根据资本控股于2019年12月20日取得的北京市市场监督管理局核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110000717832162P）等资料，截至本核查意见

出具日，资本控股股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，东方能源持有

资本控股100%股权，资本控股已成为东方能源的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理

完毕，办理程序合法有效。

四、本次交易后续事项

本次交易实施的相关后续事项主要包括：

东方能源尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该

等股份的上市事宜；

东方能源尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订

等登记或备案手续；

东方能源尚需聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期间

损益进行专项审计，并按照约定进行处理；

本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相

关承诺等事项；

东方能源尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交

易所的相关规定履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的

相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法

律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司

法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效。

3、上市公司尚需向登记结算公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申

请办理新增股份上市手续，并向主管工商行政管理机关申请办理注册资本变更、

《公司章程》修订等事宜的变更登记/备案手续，需根据相关法律法规的要求就

本次交易持续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相

关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律

障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问

核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

赵启 吴书振

吴晓峰 黄多

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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