爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2019年度持续督导工作现场检

原标题：爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2019年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构”）作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于2019年12月18日，对泰瑞机器进行了2019年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　爱建证券有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　刘华、富博

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月18日

　　（四）现场检查人员

　　富博、程勇军、傅雨

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司董事长、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、查看公司账簿和原始凭证以及商务合同等其他资料；

　　3、查看公司生产经营场所；

　　4、查阅持续督导期内召开的历次三会会议资料；

　　5、查阅关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

　　6、查阅持续督导期内募集资金专户对账单、明细账等资料；

　　7、查阅持续督导期内公司公告相关资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，截至现场检查之日，公司治理机制能够有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

　　公司已经建立健全了适应公司发展的组织架构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行情况良好。

　　公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

　　公司三会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录完整，会议资料保存完整。会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

　　保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内泰瑞机器已披露的公告以及相关资料。经检查，截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司控股股东为杭州泰德瑞克投资管理有限公司，实际控制人为郑建国和何英夫妇。经现场检查，截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经现场检查，泰瑞机器能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求存放和使用募集资金，募集资金使用、变更用途等情况已按规定履行了相关决策程序；截至现场检查之日，泰瑞机器未发生违反三方、四方监管协议条款的情形；公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，保荐机构认为：泰瑞机器已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。2019年1-9月，公司实现营业收入为57,275.85万元，较上年同期增长为1.96%，保持增长趋势；2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为8,951.52万元，较去年同期增长比例为27.12%，保持增长趋势。以上数据未经审计。

　　根据与公司高级管理人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，查询公司半年度及三季度财务报告，保荐机构认为，持续督导期间，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现泰瑞机器存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次现场检查过程中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对泰瑞机器认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2019年以来，泰瑞机器在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　特此报告！

　　保荐代表人：刘 华   富 博

　　爱建证券有限责任公司

　　2019年12月25日