华电国际电力股份有限公司关于引进投资人对部分子公司增资实施市场化债转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“华电国际”）所属全资子公司内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东公司”）、华电国际宁夏新能源发电有限公司（以下简称“宁夏公司”）及其他相关子公司拟引进投资人进行现金增资并用增资款偿还债务，实施市场化债转股。

　　●根据本次整体增资及债转股方案，蒙东公司、宁夏公司（以下合称或各称“目标公司”）、华电国际已与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”，与建信投资合称或各称“投资人”）分别签署《增资协议》，前述投资人对两家目标公司现金增资合计20亿元（“元”指人民币元，以下同）（以下简称“本次交易”），增资资金拟用于偿还目标公司、公司及其下属公司以银行贷款为主的存量金融机构债务和/或公司发行的超短期融资券项下债务。此外，公司正与其他投资人就其按照与宁夏公司增资协议一致的核心条款和条件对宁夏公司进行现金增资5亿元事宜，以及对公司其他子公司增资事宜和增资协议的相关条款进行磋商，待相关协议签署后，公司将按照上市规则的要求及时披露。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●公司不参与本次交易。本次交易完成后，公司将继续作为两家目标公司控股股东，仍然拥有对两家目标公司的实际控制权。

　　●本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　公司所属全资子公司蒙东公司、宁夏公司及其他相关等子公司拟引进投资人进行现金增资并用增资款偿还债务，实施市场化债转股。

　　根据公司、蒙东公司及建信投资签署的《增资协议》（以下简称“蒙东公司增资协议”），以及公司、宁夏公司、农银投资签署的《增资协议》（以下简称“宁夏公司增资协议”），前述投资人对两家目标公司现金增资合计20亿元，增资资金拟用于偿还目标公司、公司及其下属公司以银行贷款为主的存量金融机构债务及/或公司发行的超短期融资券项下债务。此外，根据宁夏公司增资协议，各方同意其他投资人按照与宁夏公司增资协议一致的核心条款和条件，与农银投资作为同轮次投资人对宁夏公司现金增资5亿元。前述增资交易的具体情况如下：

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　　公司不参与本次交易。本次交易完成后，公司将继续作为两家目标公司控股股东，仍然拥有对两家目标公司的实际控制权。

　　本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2019年12月24日，公司八届二十五次董事会审议通过了《关于市场化债转股整体方案的汇报》、《关于引进投资者对部分子公司增资并签订〈增资协议〉的议案》，并授权董事长及/或总经理及其授权人士办理本次交易的相关事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）建信金融资产投资有限公司

　　1. 基本情况

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　　2. 股东情况

　　建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。

　　3. 主要业务情况

　　建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　4. 与公司之间的关联关系

　　建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5. 主要财务数据

　　截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年度实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

　　（二）农银金融资产投资有限公司

　　1. 基本情况

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　　2. 股东情况

　　农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，其持有农银投资100%股权。

　　3. 主要业务情况