中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年持续督导工

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2019年以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　张宁、金田

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月12日

　　（四）现场检查人员

　　金田、孙亚明

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2019年以来的“三会”文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅公司2019年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2019年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，鼎胜新材建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，鼎胜新材资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，鼎胜新材首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，认为：截至现场检查之日，鼎胜新材募集资金已按照既定的规划用途使用。在募集资金使用过程中，鼎胜新材制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为，鼎胜新材已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　根据与公司高级管理人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，查阅定期报告，保荐机构认为，鼎胜新材经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　进一步加强信息披露工作，有关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息的披露与监管工作。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项